融资情况 - 公司向特定对象发行A股142,740,286股，发行价4.89元/股，募资697,999,998.54元，净额691,010,510.07元[2] 督导检查 - 保荐机构2025年2月11日对公司现场检查，内容涉公司治理等多方面[3][4] 督导评价 - 持续督导期间公司治理、信披、资金使用等各方面表现良好[6][7][8][9][10][11] 保荐建议 - 保荐机构建议公司严格执行信披制度，准确披露募资及项目情况[13]

证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2025-003 本次变更后，公司向特定对象发行 A 股股票持续督导保荐代表人为苏丽萍 女士和黄浩锋先生。 公司董事会对吕丹女士担任公司保荐代表人期间所做的工作表示衷心感 谢！ 特此公告。 上海宝钢包装股份有限公司董事会 二〇二五年二月十三日 黄浩锋先生，现任中金公司投资银行部高级经理，保荐代表人。主要负责 或参与的项目包括宝钢包装向特定对象发行股票项目、至纯科技非公开发行股 票项目、百洋股份上市公司收购项目、华能水电公司债券项目等。 上海宝钢包装股份有限公司 关于更换持续督导保荐代表人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海宝钢包装股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到保荐机构中国 国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）出具的《关于更换上海宝钢包 装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票持续督导保荐代表人的说明》。中金 公司作为公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，原指定苏丽萍女士和吕丹 女士为公司向特定对象发行 A 股股票持续督导保荐代 ...

核心观点 - 横向并购是市场成熟标志和投资价值重要来源 奥瑞金通过收购中粮包装将重塑金属包装行业格局 形成"一超两强"局面 [1][4][5] - 金属包装行业具有客户壁垒高、现金流充裕特点 龙头企业通过并购快速提升集中度是理性选择 [4][14][18] - 中国金属包装市场渗透率仍低于发达国家 啤酒罐化率提升空间大 但需关注扩产与客户匹配问题 [20][22][23] 行业格局 - 2023年中国二片罐行业CR4达75% 宝钢包装、奥瑞金、中粮包装、昇兴股份份额分别为23%、20%、17%、15% [5] - 三片罐市场格局类似 中粮包装加入任何主要玩家都将改变竞争态势 [6] - 行业并购频繁 主要企业均通过收购扩张 如奥瑞金2019年收购波尔包装中国业务 [18][19] 交易细节 - 奥瑞金以每股7.21港元(溢价5%)收购中粮包装 总对价上限60.7亿港元 已获98.59%股份 [4][12][13] - 交易完成后奥瑞金资产负债率将升至67.63% 高于行业平均16个百分点 但现金流充裕可支撑 [16][18] - 将产生商誉13.8亿 中粮包装2023年境内二片罐市占第三(17%) 三片罐第四 多个细分领域第一 [4][18] 竞争动态 - 中国宝武曾报价6.87港元/股(总价76.5亿港元)但失败 原计划与宝钢包装重组 [11][22] - 宝钢包装转向募资18.7亿扩产 但需解决客户获取难题 其毛利率7.92%显著低于同行 [22][24][28] - 中国啤酒罐化率仅30% 远低于英美65%和日本90% 金属包装在食品饮料领域占比70% [20][23] 企业基本面 - 奥瑞金过去7年经营现金流近120亿 自由现金流超80亿 2024Q3资产负债率49.4% [14][16] - 中粮包装2024H1资产负债率57.15% 客户包括百威、可口可乐等 前五大客户收入占比42.8% [5][16] - 奥瑞金持有永新股份22.2%股权 质押率86.31% 显示其资本运作活跃 [19]

证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2025-001 上海宝钢包装股份有限公司 经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议： 一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 制定相关管理制度的议案》。 为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护 投资者利益，制定《市值管理制度》；为全力推动公司高质量发展，践行"只有 创造价值，才可分享价值"分配理念，建立更加科学、合理、市场化的全面薪酬 体系，充分发挥薪酬福利激励作用，制定《薪酬福利管理制度》。 二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2024 年度法治建设与合规管理工作报告的议案》。 与会董事一致同意公司 2024 年度法治建设与合规管理工作报告。 三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于 2024 年度内审工作总结和 2025 年度内审工作计划的议案》。 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上 ...

证券代码: 601968 证券简称：宝钢包装 上海宝钢包装股份有限公司 向特定对象发行股票 上市公告书 保荐人(联席主承销商) 联席主承销商 中信证券股份有限公司 IC Securities Company Limited 二O二四年十二月 1 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：142,740,286 股 2、发行价格：4.89 元/股 3、认购方式：现金 目 录 3 4、募集资金总额：697,999,998.54 元 5、募集资金净额：691,010,510.07 元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上 市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 15 家，均以现金参与认购。本次向特定对象发行的股份 自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本 公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期 满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。 2 | 特别提示 | | --- | | 一、发行数量 ...

权益变动 - 变动前合计持股97,412,905股占8.60%，后持股91,582,100股占7.18%，变动超1%[2] - 长峡金石减持3,893,405股比例1.05%，被动稀释0.71%[7] - 安徽交控金石减持1,937,400股比例0.36%，被动稀释0.19%[7] 股本变化 - 2024年12月25日发行142,740,286股，总股本增至1,275,779,460股[5] 影响说明 - 不导致控股权等变化，不触及要约收购，不影响经营[4] - 不涉及披露报告书，将按后续情况履行披露义务[10]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行142740286股，发行价4.89元/股，募集资金总额697999998.54元，净额691010510.07元[3] - 募集资金拟投入4个项目，总投资186837.31万元，拟用募集资金69800万元，实际拟投入69101.05万元[5] 资金置换情况 - 公司拟使用募集资金置换自筹资金50866.32万元[2] - 截至2024年12月11日，自筹资金预先投入募投项目75309.87万元，拟置换50605万元[7] - 安徽项目自筹先投32365.08万元，拟置换23266.67万元[9] - 贵州项目自筹先投13527.80万元，拟置换10470万元[9] - 柬埔寨项目自筹先投29416.98万元，拟置换16868.33万元[9] - 募集资金发行费用698.95万元，自筹已付261.32万元，拟置换261.32万元[10] 审批与合规情况 - 2024年12月26日董事会、监事会审议通过置换议案[13][15] - 毕马威华振出具鉴证报告，会计师认为相关报告符合规定[17] - 保荐机构中金公司认为置换事项合规[18]

关于上海宝钢包装股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目及 支付发行费用情况报告的鉴证报告 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街 1 号 东方广场毕马威大楼 8 层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 关于上海宝钢包装股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告 毕马威华振专字第 2403984 号 上海宝钢包装股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的上海宝钢包装股份有限公司 (以下简称"宝钢包装") 截止 2024 年 12 月 11 日止以自筹资金预先投入《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 ...

公司信息 - 上市公司为上海宝钢包装股份有限公司，代码601968，上市于上交所[2] - 信息披露义务人包括宝钢金属、中国宝武、华宝投资、南通线材[2] 注册资本 - 宝钢金属注册资本555499.0084万元，中国宝武持股100%[14] - 中国宝武注册资本5279110.1万元[16] - 华宝投资注册资本936895万元，中国宝武持股100%[18] - 南通线材注册资本68064.09万元，宝钢金属持股100%[23] 持股情况 - 截至2024年9月30日，宝钢金属持宝武镁业21.53%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武直接持宝钢股份43.79%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武通过子公司持宝信软件49.82%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武通过子公司持中南股份52.95%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武通过子公司持八一钢铁49.83%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武通过子公司持马钢股份52.28%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武直接持新华保险12.09%股份，通过子公司持1.94%[24] - 中国宝武直接持渤海银行9.49%股份，通过子公司持沪农商行8.29%、山西证券10.23%等[25] - 截至2024年9月30日，华宝投资持中国太保13.35%股份[26] 权益变动 - 本次因上市公司向特定对象发行A股，信息披露义务人未认购致权益被动稀释[27] - 变动前信息披露义务人合计持685,610,408股，占总股本60.51%[30] - 变动后合计持股比例降至53.74%，被动稀释6.77%[30][31] - 上市公司发行142,740,286股，总股本由1,133,039,174股增至1,275,779,460股[31] 未来展望 - 截至报告书签署日，信息披露义务人未来12个月无增减持计划[28][61] 其他情况 - 截至签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份无权利限制[33] - 前6个月信息披露义务人无集中交易买卖股票行为[35][61] - 信息披露义务人承诺报告书无虚假记载并担责[44][47][50][53]

公司财务数据 - 发行前注册资本为113,303.9174万元[5] - 2024年6月30日资产总额为893,573.36万元，负债总额为503,263.47万元[7] - 2024年1 - 6月营业收入为400,057.20万元，净利润为10,285.09万元[9] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额为72,669.65万元，投资活动现金流量净额为 - 73,333.30万元[12] - 2024年6月30日流动比率为0.79倍，速动比率为0.55倍[13] - 2024年6月30日资产负债率（母公司报表）为60.12%，资产负债率（合并报表）为56.32%[13] - 2024年1 - 6月应收账款周转率为2.64次，存货周转率为3.49次[13] - 2024年6月30日每股净资产为3.29元，每股经营活动现金流量为0.64元[13] - 2024年1 - 6月扣除非经常性损益前基本每股收益为0.08元，加权平均净资产收益率为2.43%[13] - 2024年1 - 6月扣除非经常性损益后基本每股收益为0.08元，加权平均净资产收益率为2.28%[14] 报告期各期末数据 - 流动负债分别为387,834.46万元、372,075.16万元、343,528.08万元及442,442.95万元，占负债总额比例分别为86.62%、85.64%、81.09%及87.91%[28] - 存货账面价值分别为128,291.54万元、85,397.38万元、101,145.83万元及103,331.49万元，占流动资产比例分别为31.26%、24.85%、31.56%及29.73%[29] - 应收账款账面价值分别为162,953.87万元、172,827.38万元、145,797.25万元及156,275.92万元，占流动资产比例分别为39.71%、50.29%、45.49%及44.96%，账龄一年以内占比均超99%[30] - 固定资产账面价值分别为304,918.57万元、367,861.18万元、440,027.29万元及423,476.81万元，占非流动资产总额比例分别为73.86%、75.65%、87.09%及77.56%[31] - 资产减值损失分别为 - 597.95万元、 - 2,309.88万元、 - 533.53万元及472.26万元[31] 业务与市场数据 - 为快速消费品客户提供金属包装整体解决方案，产品涵盖金属饮料罐及配套拉盖、彩印铁产品等[15] - 报告期内境外主营业务收入分别为124,388.11万元、174,265.89万元、189,009.97万元及114,073.35万元，占比分别为17.90%、20.46%、24.41%及28.55%[32] - 最近三年及一期主营业务毛利率分别为9.43%、7.92%、8.90%及7.82%，金属饮料罐业务毛利率分别为9.25%、8.23%、9.51%及8.18%[33] 发行相关数据 - 采用向特定对象发行A股股票方式，发行时间为2024年12月5日[35][38] - 股票面值为1.00元/股，发行数量为142,740,286股，募集资金总额为697,999,998.54元[37][39] - 发行价格为4.89元/股，与发行底价比率为112.41%[41] - 发行对象最终确定为15家，锁定期均为6个月[43] 风险提示 - 募投项目可能面临实施进度、效益不达预期、柬埔寨项目租赁土地用途变更等风险[16][18][19] - 本次发行可能存在摊薄即期回报的风险[20] - 面临市场竞争加剧、原材料价格波动等行业与业务经营风险[21][23] - 面临短期偿债、存货跌价等财务风险[28][29] 股权与人员信息 - 截至2024年6月30日，中金公司及其附属公司合计持有发行人211,100股，约占总股本0.02%[49] - 中金公司及其附属公司合计持有宝钢股份14,043,471股，占宝钢股份截至2024年6月30日总股本的0.06%[50] - 截至2024年6月30日，中央汇金持有中金公司约40.11%的股权[51] - 具体负责本次推荐的保荐代表人为苏丽萍和吕丹[46] - 项目协办人为银雷，项目组其他成员有王铠磊等7人[47][48] 会议与审批情况 - 2022年11月8日，召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过多项与本次发行有关的议案[56] - 2022年12月29日，召开2022年第四次临时股东大会，审议通过多项与本次发行有关的议案[57] - 2023年2月27日，召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过多项与本次发行有关的议案[58] - 2023年3月15日，召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》[59] - 2023年8月30日，召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过多项与本次发行相关的议案[59] - 2023年10月26日，收到上交所上市审核中心审核意见，申请符合要求将提交中国证监会注册[59] - 2023年10月30日，召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过延长相关有效期的议案[59] - 2023年12月28日，中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册，批复12个月内有效[61] 保荐机构相关 - 保荐机构在本次发行结束当年剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导[62] - 督导发行人履行规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅相关文件[62] - 督导发行人完善防止控股股东等违规占用资源、董监高损害利益、保障关联交易公允合规等制度[62] - 关注发行人募集资金专户存储、投资项目实施等承诺事项，变更时督导履行程序和披露义务[65] - 关注发行人为他人提供担保事项，拟担保时督导履行程序和披露义务[65] - 有权列席发行人股东大会、董事会和监事会会议并发表意见，定期实地专项核查[65] - 认为发行人本次发行A股股票符合上市要求，申请文件无虚假等问题，证券具备上市条件[68] - 同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市[68]