公司信息 - 上市公司为上海宝钢包装股份有限公司，代码601968，上市于上交所[2] - 信息披露义务人包括宝钢金属、中国宝武、华宝投资、南通线材[2] 注册资本 - 宝钢金属注册资本555499.0084万元，中国宝武持股100%[14] - 中国宝武注册资本5279110.1万元[16] - 华宝投资注册资本936895万元，中国宝武持股100%[18] - 南通线材注册资本68064.09万元，宝钢金属持股100%[23] 持股情况 - 截至2024年9月30日，宝钢金属持宝武镁业21.53%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武直接持宝钢股份43.79%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武通过子公司持宝信软件49.82%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武通过子公司持中南股份52.95%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武通过子公司持八一钢铁49.83%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武通过子公司持马钢股份52.28%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武直接持新华保险12.09%股份，通过子公司持1.94%[24] - 中国宝武直接持渤海银行9.49%股份，通过子公司持沪农商行8.29%、山西证券10.23%等[25] - 截至2024年9月30日，华宝投资持中国太保13.35%股份[26] 权益变动 - 本次因上市公司向特定对象发行A股，信息披露义务人未认购致权益被动稀释[27] - 变动前信息披露义务人合计持685,610,408股，占总股本60.51%[30] - 变动后合计持股比例降至53.74%，被动稀释6.77%[30][31] - 上市公司发行142,740,286股，总股本由1,133,039,174股增至1,275,779,460股[31] 未来展望 - 截至报告书签署日，信息披露义务人未来12个月无增减持计划[28][61] 其他情况 - 截至签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份无权利限制[33] - 前6个月信息披露义务人无集中交易买卖股票行为[35][61] - 信息披露义务人承诺报告书无虚假记载并担责[44][47][50][53]

公司财务数据 - 发行前注册资本为113,303.9174万元[5] - 2024年6月30日资产总额为893,573.36万元，负债总额为503,263.47万元[7] - 2024年1 - 6月营业收入为400,057.20万元，净利润为10,285.09万元[9] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额为72,669.65万元，投资活动现金流量净额为 - 73,333.30万元[12] - 2024年6月30日流动比率为0.79倍，速动比率为0.55倍[13] - 2024年6月30日资产负债率（母公司报表）为60.12%，资产负债率（合并报表）为56.32%[13] - 2024年1 - 6月应收账款周转率为2.64次，存货周转率为3.49次[13] - 2024年6月30日每股净资产为3.29元，每股经营活动现金流量为0.64元[13] - 2024年1 - 6月扣除非经常性损益前基本每股收益为0.08元，加权平均净资产收益率为2.43%[13] - 2024年1 - 6月扣除非经常性损益后基本每股收益为0.08元，加权平均净资产收益率为2.28%[14] 报告期各期末数据 - 流动负债分别为387,834.46万元、372,075.16万元、343,528.08万元及442,442.95万元，占负债总额比例分别为86.62%、85.64%、81.09%及87.91%[28] - 存货账面价值分别为128,291.54万元、85,397.38万元、101,145.83万元及103,331.49万元，占流动资产比例分别为31.26%、24.85%、31.56%及29.73%[29] - 应收账款账面价值分别为162,953.87万元、172,827.38万元、145,797.25万元及156,275.92万元，占流动资产比例分别为39.71%、50.29%、45.49%及44.96%，账龄一年以内占比均超99%[30] - 固定资产账面价值分别为304,918.57万元、367,861.18万元、440,027.29万元及423,476.81万元，占非流动资产总额比例分别为73.86%、75.65%、87.09%及77.56%[31] - 资产减值损失分别为 - 597.95万元、 - 2,309.88万元、 - 533.53万元及472.26万元[31] 业务与市场数据 - 为快速消费品客户提供金属包装整体解决方案，产品涵盖金属饮料罐及配套拉盖、彩印铁产品等[15] - 报告期内境外主营业务收入分别为124,388.11万元、174,265.89万元、189,009.97万元及114,073.35万元，占比分别为17.90%、20.46%、24.41%及28.55%[32] - 最近三年及一期主营业务毛利率分别为9.43%、7.92%、8.90%及7.82%，金属饮料罐业务毛利率分别为9.25%、8.23%、9.51%及8.18%[33] 发行相关数据 - 采用向特定对象发行A股股票方式，发行时间为2024年12月5日[35][38] - 股票面值为1.00元/股，发行数量为142,740,286股，募集资金总额为697,999,998.54元[37][39] - 发行价格为4.89元/股，与发行底价比率为112.41%[41] - 发行对象最终确定为15家，锁定期均为6个月[43] 风险提示 - 募投项目可能面临实施进度、效益不达预期、柬埔寨项目租赁土地用途变更等风险[16][18][19] - 本次发行可能存在摊薄即期回报的风险[20] - 面临市场竞争加剧、原材料价格波动等行业与业务经营风险[21][23] - 面临短期偿债、存货跌价等财务风险[28][29] 股权与人员信息 - 截至2024年6月30日，中金公司及其附属公司合计持有发行人211,100股，约占总股本0.02%[49] - 中金公司及其附属公司合计持有宝钢股份14,043,471股，占宝钢股份截至2024年6月30日总股本的0.06%[50] - 截至2024年6月30日，中央汇金持有中金公司约40.11%的股权[51] - 具体负责本次推荐的保荐代表人为苏丽萍和吕丹[46] - 项目协办人为银雷，项目组其他成员有王铠磊等7人[47][48] 会议与审批情况 - 2022年11月8日，召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过多项与本次发行有关的议案[56] - 2022年12月29日，召开2022年第四次临时股东大会，审议通过多项与本次发行有关的议案[57] - 2023年2月27日，召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过多项与本次发行有关的议案[58] - 2023年3月15日，召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》[59] - 2023年8月30日，召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过多项与本次发行相关的议案[59] - 2023年10月26日，收到上交所上市审核中心审核意见，申请符合要求将提交中国证监会注册[59] - 2023年10月30日，召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过延长相关有效期的议案[59] - 2023年12月28日，中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册，批复12个月内有效[61] 保荐机构相关 - 保荐机构在本次发行结束当年剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导[62] - 督导发行人履行规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅相关文件[62] - 督导发行人完善防止控股股东等违规占用资源、董监高损害利益、保障关联交易公允合规等制度[62] - 关注发行人募集资金专户存储、投资项目实施等承诺事项，变更时督导履行程序和披露义务[65] - 关注发行人为他人提供担保事项，拟担保时督导履行程序和披露义务[65] - 有权列席发行人股东大会、董事会和监事会会议并发表意见，定期实地专项核查[65] - 认为发行人本次发行A股股票符合上市要求，申请文件无虚假等问题，证券具备上市条件[68] - 同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市[68]

权益变动原因 - 公司向特定对象发行A股股票致控股股东等持股比例被动稀释[5] 权益变动数据 - 发行前披露义务人合计持股685,610,408股，占总股本60.51%（剔除回购股后61.29%）[5] - 发行142,740,286股，总股本由1,133,039,174股增至1,275,779,460股[6] - 发行后披露义务人合计持股比例降至53.74%（剔除回购股后54.35%）[5] - 披露义务人持股比例合计被动稀释6.77%（剔除回购股后6.94%）[5] 股东持股变化 - 宝钢金属变动前占比34.86%，变动后30.96%[8] - 中国宝武变动前占比16.46%，变动后14.61%[8] - 华宝投资变动前占比8.34%，变动后7.41%[8] - 南通线材变动前占比0.85%，变动后0.75%[8] 其他信息 - 南通线材注册资本68064.09万元，宝钢金属持股100%[13][14] - 权益变动不影响控股权等，相关义务人已披露报告[5][15] - 公告于2024年12月26日发布[17]

中国国际金融股份有限公司 关于上海宝钢包装股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为 上海宝钢包装股份有限公司（以下简称"宝钢包装"或"公司"）向特定对象发 行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对宝钢包装拟使用募集资金置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2914 号）批准，公司向特定对象发行 人民币普通股（A 股）数量为 142,740,286 股，发行价格为 4.89 元/股，募集资金 总额合计人民币 697,999,998.54 元，扣除与本次发行有关的费用共计人民币 6,989,488.47 ...

发行概况 - 本次发行新增股份142,740,286股，于2024年12月25日完成登记等手续[3][20][51] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[9] - 发行定价基准日为2024年12月3日，发行价格为4.89元/股，与底价比率为112.41%[15] - 本次发行募集资金总额为697,999,998.54元，扣除费用后净额为691,010,510.07元[16] - 本次发行对象确定为15家，认购股份限售期为6个月[25] 发行流程 - 2022年11月8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过多项发行相关议案[4] - 2022年12月29日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过多项发行相关议案[6] - 上交所于2023年10月26日审核通过公司向特定对象发行股票申请[9] - 中国证监会于2023年12月28日同意公司向特定对象发行股票注册[9] 获配情况 - 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）获配股数6,134,969股，获配金额29,999,998.41元[25] - 安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）获配股数10,224,948股，获配金额49,999,995.72元[25] - 诺德基金管理有限公司获配股数21,676,891股，获配金额105,999,996.99元[25] - 财通基金管理有限公司获配股数19,018,412股，获配金额93,000,034.68元[25] 股东情况 - 发行前截至2024年9月30日，公司前十大股东持股804585138股，占比71.01%[46][47] - 发行后截至2024年12月25日，公司前十大股东持股824884455股，占比64.66%，有限售条件股份42944782股[48] - 发行前公司无限售条件流通股1133039174股，发行后有限售条件流通股142740286股，股份合计1275779460股[52] 影响与用途 - 本次发行完成后，公司总资产和净资产增加，资产负债率下降，抗风险能力提高[53] - 本次发行后公司控股股东仍为宝钢金属，实际控制人仍为中国宝武，对公司治理无实质影响[49][50][54] - 本次发行募集资金投资项目围绕主营业务开展，完成后主营业务不会重大变化[55] - 募集资金用于安徽、贵州、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目[56] - 本次发行不会产生新关联交易，不会导致同业竞争[58] 中介机构 - 保荐人（联席主承销商）为中国国际金融股份有限公司，法定代表人陈亮[59] - 联席主承销商为中信证券股份有限公司，法定代表人张佑君[61] - 公司律师为上海市方达律师事务所，机构负责人季诺[62] - 审计机构及验资机构为毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)，机构负责人邹俊[63]

资金置换 - 公司审议通过使用募集资金置换自筹资金议案，置换金额50866.32万元[1] 制度管理 - 制定《企业国有产权运作管理制度》[3] - 修订《社会责任工作管理制度》等多项制度[4]

会议情况 - 宝钢包装第六届监事会第七次会议于2024年12月26日召开，3名监事全出席[1] - 会议以3票同意通过相关议案[1] 资金置换 - 监事会同意公司用募集资金置换自筹资金，金额50,866.32万元[2]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行142,740,286股A股，发行价4.89元/股，募资697,999,998.54元[2] - 扣除费用后，实际募资净额691,010,510.07元[2] - 募集资金于2024年12月11日全部到位[2] 资金使用与存储 - 建行专户232,666,700元用于安徽宝钢制罐项目[4] - 交行专户104,700,000元用于贵州新建项目[4] - 招行专户358,512,543.82元用于柬埔寨项目等[4] 资金监管协议 - 支取超5000万且达净额20%，公司和银行通知丙方并提供清单[6][10][15] - 丙方半年现场调查检查专户存储情况[5][9][13] - 银行按月出对账单并抄送丙方[6][10][15]

新策略 - 公司向特定对象发行股票发行总结及相关文件获上交所备案通过[1] - 公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管事宜[1] - 本次发行具体情况详见同日在上交所网站披露的相关报告书及文件[1]

上海宝钢包装股份有限公司 向特定对象发行 A 股 股票申购资金验证报告 KPMG Huazhen I I P 8th Floor KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 +86 (10) 8518 5111 Fax Internet kpmq.com/cn 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街1号 东方广场毕马威大楼8层 邮政编码:100738 电话 +86(10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 资金验证报告 毕马威华振验字第 2400609 号 上海宝钢包装股份有限公司: 我们接受上海宝钢包装股份有限公司 (以下简称 "宝钢包装") 委托,对担任主承销商职责 的中国国际金融股份有限公司 (以下简称"中金公司") 截至 2024 年 12 月 10 日止收到的宝钢 包装向特定对象发行 A 股股票申购资金的到位情况进行了审验。根据中国证券监督管理委员会 证监会令第 20 ...