担保定义与范围 - 公司对外担保总额指含对控股子公司担保及控股子公司对外担保额之和[2] 股东会审议情形 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得为其担保[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或者总资产30%后提供的担保需股东会审议[11] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[11] - 公司股东会审议连续12个月内累计超总资产30%的担保时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[12] 信息披露与额度管理 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务时公司应及时披露[14] - 公司可对资产负债率70%以上及低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[15] - 任一时点的担保余额不得超股东会审议通过的担保额度[15] 担保管理与风险控制 - 公司应关注被担保人财务及偿债能力，发现问题及时采取措施降低损失[17] - 担保须订立符合法律规范的合同，明确主债权种类金额等条款[17][18] - 责任人签担保合同需有董事会或股东会决议或授权，不得越权超数额[18] - 公司应妥善管理担保合同及资料，定期核对，发现异常及时报告披露[18][30] - 签订互保协议要求对方提供财务资料，实行等额原则，超出部分要求反担保[18] - 若互保对方经营亏损或有重大事项，责任人应提议终止互保协议[19] - 债权转让，公司拒绝对增加义务担责，收购投资要审查被收购方担保情况[19] - 公司作为一般保证人，未经审判仲裁和执行不得先行担责[20] - 公司履行保证责任后要及时向被担保人追偿，展期担保需重新履行程序[20] 责任追究 - 公司按损失、风险、情节决定对有过错责任人处分，追究违规人员责任[22]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元且超募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[5] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在募集资金到账后6个月内实施[11] - 现金管理产品期限不超过十二个月[12] - 使用闲置募集资金补充流动资金，单次时间不超十二个月[13] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超总额30%[19] - 2025年6月15日前取得的超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款，之后取得的不可[20] 项目论证与处理 - 募集资金投资项目搁置超1年，需重新论证项目可行性[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[9] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[18] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议[17] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议《募集资金专项报告》并与定期报告同时披露[21] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[23] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并与年报一并披露[23] - 每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[24] 信息披露 - 变更募投项目应公告原项目情况、新项情况、投资计划等内容[18] - 转让或置换募投项目应公告转让原因、已使用金额、项目完工程度等内容[17] 监督与责任 - 应配合保荐人持续督导、现场核查及会计师事务所审计工作，提供募集资金相关必要资料[24] - 保荐人或独立财务顾问发现未履行三方监管协议，应督促公司整改并向证券交易所报告[24] - 会计部门应对募集资金使用设台账，记录支出和项目投入情况[24] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况，并向审计委员会报告结果[24] - 审计委员会认为募集资金管理有违规、重大风险或内审未提交报告，应向董事会报告[26] - 董事会收到审计委员会报告后应向证券交易所报告并公告[26] - 若因募集资金相关方面未遵守规定致损失，将追究责任人责任[26] 制度相关 - 本制度未尽事宜或抵触其他规定，依照相关规定执行[28] - 本制度由公司董事会制定和解释，自审议通过生效，修改亦同[28]

会议报备 - 子公司重大会议通知和材料须提前至少5日报备董秘[6] - 子公司决议应在1个工作日内抄送董秘备案[7] 制度与报告 - 子公司重要规章制度生效后5个工作日内报相关部门并抄送证券投资部[8] - 子公司每月报月报，每季度报季报给财务部[12] - 子公司在建和投资项目投运后十日内书面报告运营情况[13] - 子公司获批投资项目每季度至少汇报一次进展[16] 信息管理 - 子公司信息管理责任人是董事长等[18] - 子公司重大内部信息对口部门是证券投资部，财务信息同时报财务部门[18] - 子公司提供信息需及时、真实准确完整且不擅自泄露[19] - 子公司在四个最先发生时点报备重大事项[19] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘外部审计[21] - 子公司接审计通知要配合并提供资料[21] - 子公司高管调岗必要时离任审计[21] - 子公司及参股子公司须执行经批准的审计意见和决定[21] 制度说明 - 制度未尽或抵触按相关规定执行[23] - 制度由董事会制定解释，审议通过生效修改亦同[23]

信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[3] - 各部门负责人为该部门信息披露责任人[7] - 证券投资部负责对外信息披露或回答咨询[8] 信息披露文件 - 包括定期报告、临时报告等[4] - 应备置于公司住所地供公众查阅[9] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[15] - 中期报告在上半年结束后两个月内披露[15] - 季度报告在每年前三个月、九个月结束后一个月内披露[15] 定期报告内容及审计 - 记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] - 年度报告财务会计报告须经审计，半年度报告特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[17][18] 临时报告 - 除定期报告外的其他报告，不得用定期报告代替[21] - 重大事件发生投资者尚未得知时应立即披露[21] 重大事件披露标准 - 大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等情况需披露[21][22] - 重大交易涉及资产总额占比等多种情况需及时披露[28][29] - 日常交易合同金额占比等情况需及时披露[31] - 关联交易金额达到标准需及时披露[32] - 诉讼涉案金额等情况需及时披露[35] 其他披露情形 - 预计半年度经营业绩特定情形应在15日内预告[36] - 营业用主要资产被查封等超30%需及时披露[39] - 部分人员无法正常履职等情况需披露[40][41] 披露流程 - 定期报告按草拟、审核、通报和发布程序进行披露[43] - 临时公告由证券投资部草拟，董事会秘书审核，董事长批准后披露[44] - 信息披露文件需经多流程[47] 保密与责任 - 与信息知情人员签署保密协议，董事长、总经理承担首要责任[51][52] - 董事、高管对信息披露负责，失职将受处罚[59] 制度相关 - 制度由董事会制定和解释，审议通过生效[61]

董事补选 - 董事辞任，公司应在60日内完成补选[5] 离职手续 - 离职董事、高管应于正式离职5日内办妥移交手续[7] 保密与股份转让 - 董事、高管任职结束后商业、技术保密义务有效，其他忠实义务至少持续三年[8] - 离职董事、高管离职后六个月内不得转让所持公司股份[8] - 任期届满前离职的董高，在特定期间每年转让股份不超总数25% [8] - 所持股份不超一千股的董高可一次全部转让股份[8] 异议复核 - 离职董高对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[10]

独立董事设置 - 公司设三名独立董事[4] - 董事会成员中应三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[9] 任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[10] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚不得担任[12] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[12] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[12] 补选与解除 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[16][17] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[21] 职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[20] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 《管理办法》部分事项经专门会议审议[23] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及资料保存10年[28] 委员会设置 - 董事会下设部分委员会中独立董事应占多数并任主任委员[29] 报告与披露 - 发现特定情形应尽职调查并报告交易所[30] - 向年度股东会提交述职报告[33] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] 公司支持 - 保证独立董事知情权，按要求提供资料[31] - 提供工作条件和人员支持[32] - 及时发会议通知并提供资料[32] - 有关人员积极配合[33] 费用与津贴 - 承担聘请专业机构及行使职权费用[34] - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[35][36] 风险降低 - 可建立独立董事责任保险制度[36]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 投资者关系管理目的是促进公司与投资者良性关系等[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[5] - 与投资者沟通内容涵盖公司发展战略、财务状况等信息[5] 工作方式与要求 - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更时及时公告[7] - 需在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络平台活动[8] 特定会议安排 - 特定情形下公司应召开投资者说明会[11] - 应在年度报告披露后及时召开业绩说明会并提前征集投资者提问[12] 调研与信息披露 - 公司接待调研机构及个人需履行信息披露义务，相关人员接受调研前应知会董事会秘书[12][13] - 公司应就调研形成书面记录，建立事后核实程序[13][14][15] 平台信息处理 - 董事会秘书负责上证e互动平台信息查看、整理及回复安排，证券投资部起草回复内容[13][14][16] 管理负责人与部门 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，董事会办公室为职能部门[16] 员工素质与职责 - 从事投资者关系管理员工需具备多方面素质，公司可聘请专业机构协助工作[16] - 投资者关系管理工作职责包括拟定制度、组织沟通活动等多方面[17] 合规与培训 - 公司开展投资者关系管理工作应遵守规定，不得出现违规情形[17][18] - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理培训，避免未授权人员发言[19] 档案管理 - 公司应建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[19]

重大交易披露标准 - 重大交易（除担保、财务资助）资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[11] - 重大交易（除担保、财务资助）资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[11] - 重大交易（除担保、财务资助）成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[12] - 重大交易（除担保、财务资助）产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[12] - 重大交易（除担保、财务资助）标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[12] - 重大交易（除担保、财务资助）标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[12] 日常交易披露标准 - 日常交易购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[12] - 日常交易出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[12] 关联交易报告标准 - 关联交易与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[14] 重大风险情况 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属于重大风险[16] 股东情况关注 - 任一股东所持公司5%以上的股份出现质押等情况需关注[18] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需关注[18] 报告要求 - 报告人应在相关事件最先发生时24小时内报送重大事项文件[21] - 超过约定交付或过户期限3个月未完成需及时报告相关情况并每隔30日报告进展[21] - 以书面形式报送重大事项材料包括原因、协议等[22] 信息处理 - 董事会秘书负责分析上报信息，需披露时提请董事会履行程序[23] 保密义务 - 重大事项信息未公开披露前相关人员负有保密义务[25] 处罚措施 - 报告人未及时上报未造成损失将受批评等处分，造成损失将受赔偿等处罚[27] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定和解释，自审议通过生效[30]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 职责与决策流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[7] - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议，高管薪酬报董事会批准[7] 会议相关 - 每年结束后四个月内至少开一次定期会议讨论薪酬[13] - 会议通知至少提前三天，特殊情况除外[13] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] 材料保存与回避 - 会议记录等材料由董事会秘书保存不少于十年[16] - 委员及其直系亲属有利害关系应回避表决[19]

舆情工作组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长、董事会秘书任副组长[3] - 舆情信息采集设在证券投资部，各部门和子公司配合[4] 舆情信息管理 - 证券投资部建重大舆情信息管理档案并更新归档[5] - 舆情分重大和一般两类，有相应处理原则[6] 舆情处置方式 - 一般舆情由董事会秘书和证券投资部灵活处置[7] - 重大舆情由组长召集会议决策部署[8] 保密与制度 - 公司及人员对舆情信息负有保密义务[11] - 制度由董事会制定解释，审议通过生效[13]