公司业务与经营状况 - 公司为汽车零部件制造企业，主营业务涵盖底盘零部件、铝合金轻量化、空调压缩机及集成式热管理三大板块 [2] - 所有业务经营均一切正常 [2] 公司治理与信息披露 - 公司一直严格遵守各项监管规定 [2] - 如公司业务符合相关规则的规定标准，将会严格按照要求履行相应的信息披露义务 [2]

公司基本信息 - 公司于2014年7月18日在上海证券交易所上市，获批首次发行人民币普通股2667万股[7] - 公司注册资本为人民币34638.9815万元[9] - 公司设立时向全体发起人发行普通股总数为8000万股，股本总额8000万元，靳坤持股5634.6160万股，占比70.4327%[22] - 公司股份总数为34638.9815万股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职后半年内不得转让[32] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，特定情形除外[31] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[33] - 股东对股东会、董事会决议有撤销请求权，应自决议作出之日起60日内提出[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼请求权[41] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[45] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金、不得强令违法违规担保等[48] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[44] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[1] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[54] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[54] - 公司一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[54] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[54] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[63] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会召开15日前通知[63] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[67] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[78] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[81] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[82] - 非独立董事候选人可由公司董事会或单独/合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名[85] - 独立董事候选人可由公司董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，提名候选人人数不得超拟选举或变更的独立董事人数[86] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[84] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[74] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会选举董事应采用累积投票制[87] - 股东会对提案表决时由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[91] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司将在2个月内实施具体方案[92] 董事会相关规定 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名[103] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[108] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[108] - 董事会召开临时会议需提前5日（不包括会议当日）通知，通知方式有邮件、电话、传真或专人送达[108] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[110] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事人数不足3人时应提交股东会审议[111] - 董事长由全体董事过半数选举产生[103] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[127] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[127] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[128] 管理层相关规定 - 公司设总经理1名，设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘[134] - 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任[137] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[145] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[145] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的30%，中期分红不少于当期可供分配利润的30%[148] - 公司利润分配方案由董事会审议后提交股东会，独立董事发表意见[150] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[153] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[159][160] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[162] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[172][173] - 公司合并自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[173] - 公司分立自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任（另有约定除外）[174][175] - 公司减少注册资本自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内有权要求清偿债务或提供担保[176] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[181] - 修改章程或股东会作出决议使公司存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[189] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[184] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[184] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议股东[191]

股份与资本变动 - 公司以1元回购3名补偿义务人117,198股股票[1] - 公司股份总数由346,507,013股减至346,389,815股[1] - 公司注册资本由346,507,013元减至346,389,815元[1] 章程修订 - 《公司章程》修订后公司注册资本为34,638.9815万元，原34,650.7013万元[3] - 《公司章程》修订后公司股份总数为34,638.9815万股，原34,650.7013万股[3]

股东会信息 - 2026 年第一次临时股东会 2 月 26 日 14 点 30 分在上海龙之梦万丽酒店召开[3] - 采用现场和网络投票结合，网络投票 2 月 26 日进行[5][6] 审议议案 - 审议变更注册资本并修订《公司章程》议案[8] 股权登记 - 股权登记日为 2026 年 2 月 13 日，A股 代码 603009[14] 参会登记 - 不同股东参会登记要求及登记时间、地点[15] 联系方式 - 联系人邹女士，电话 021 - 62190266 - 666，邮箱 touzizhe@beite.net.cn[15]

会议信息 - 北特科技第六届董事会第五次会议于2026年2月10日10时30分召开[2] - 会议应出席董事6人，实际出席6人[2] 审议事项 - 审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，6票同意[3][4] - 审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》，6票同意[5]

公司注册资本变更 - 公司于2026年2月9日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了变更注册资本并修订《公司章程》的议案 [1] - 公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股7,980,845股 [1] - 公司已于2026年1月27日完成股份登记，股份总数由338,526,168股增加至346,507,013股，注册资本由人民币338,526,168元增加至人民币346,507,013元 [1] 公司章程修订 - 根据相关法律法规及注册资本变更情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订 [1] - 修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站披露 [1] - 本次修订事项在2024年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东会审议 [2] 相关程序与手续 - 本次发行已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海北特科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2965号） [1] - 公司将及时办理本次工商变更登记、章程备案等相关手续 [2] - 上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准 [2]

公司资本变动 - 公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股7,980,845股 [1] - 公司股份总数由338,526,168股增加至346,507,013股 [1] - 公司注册资本由人民币338,526,168元增加至人民币346,507,013元 [1] 公司治理与章程修订 - 公司于2026年2月9日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 [1] - 本次发行已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海北特科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2965号） [1] - 公司已于2026年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 [1] - 根据注册资本变更情况，公司对《公司章程》部分条款进行了相应修订 [2] - 修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站予以披露 [2] - 本次《公司章程》修订事项在2024年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东会审议 [2] - 公司将及时办理本次工商变更登记、章程备案等相关手续 [2]

公司基本信息 - 公司于2014年6月9日获批首次向社会公众发行人民币普通股2,667万股，7月18日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币34,650.7013万元[9] - 公司设立时向发起人发行普通股总数8,000万股，股本总额8,000万元[22] - 公司股份总数为34,650.7013万股，均为普通股[22] 股东相关 - 发起人靳坤持股5634.6160万股，占比70.4327%[22] - 发起人靳晓堂持股359.6960万股，占比4.4962%[22] - 发起人谢云臣持股1199.6720万股，占比14.9959%[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易一年内不得转让，离职后半年内不得转让[32] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[31] 公司治理 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名[103] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[103] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[108] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[127] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[145] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[145] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；追加中期现金分红，中期分红比例不少于当期可供分配利润的30%[148] 其他规定 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议批准[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议通过[54] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[54]

股份与资本变更 - 公司以简易程序发行7,980,845股普通股，股份总数增至346,507,013股[1] - 公司注册资本增至346,507,013元，《公司章程》修订后为34,650.7013万元[1][2] 时间节点 - 2026年1月27日办理完毕股份登记手续[1] - 2026年2月9日审议通过变更注册资本及修订《公司章程》议案[1] 章程相关 - 修订后的《公司章程》于2026年2月9日披露，无需再提交股东会审议[3] - 公司将办理工商变更登记等手续，以核准内容为准[3]

核心观点 - 公司因子公司上海光裕未完成业绩承诺，完成了对全部32名补偿义务人的股份回购注销，并同步完成了新一轮定向增发，导致公司总股本发生变动 [2][3][9][14] 业绩承诺补偿与股份回购注销 - 公司子公司上海光裕（现更名为上海北特光裕新能源科技有限公司）未能完成收购时的业绩承诺 [2] - 公司以总价人民币1.00元回购张恩祖、文国良、曹可强业绩承诺未完成应补偿的股份共计117,198股，占本次注销前公司总股本的0.03% [2] - 公司于2017年通过发行股份及支付现金方式收购上海光裕95.7123%股权，并与32名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》 [3] - 因上海光裕未完成业绩承诺，32名补偿义务人需按协议进行业绩补偿 [3] - 2020年，公司通过议案，同意以总价1元回购17名补偿义务人合计持有的414,376股公司股份并注销 [4] - 截至2024年7月3日，公司已购回14名补偿义务人股份297,178股并完成注销 [5] - 根据上海金融法院生效判决，董巍等15名补偿义务人持有的20,178,807股股份已通过法院执行过户至公司，并于2024年11月1日完成注销登记 [7] - 张恩祖、文国良、曹可强3名补偿义务人合计应补偿的117,198股股份已于2024年10月31日及2025年10月15日过户至公司回购专用证券账户 [8] - 公司将于2026年2月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销上述117,198股股份的手续 [2][12] - 本次回购注销完成后，公司总股本将由346,507,013股变更为346,389,815股 [2] - 截至公告披露日，32名补偿义务人已全部完成相应业绩补偿义务 [14] 股本变动情况 - 2026年1月27日，公司以简易程序向特定对象发行A股股票新增股份7,980,845股，公司股本由338,526,168股变更为346,507,013股 [2][9] - 结合定向增发及本次回购注销，公司总股本最终变更为346,389,815股 [2] 相关主体股票买卖情况 - 自2020年6月3日至本公告发布前一日，公司实际控制人、控股股东靳坤通过大宗交易方式合计减持公司股份14,344,500股，占本次回购注销前公司总股本的4.14% [10] - 公司原高级管理人员徐鸿飞通过集中竞价交易方式合计减持公司股份93,000股，占本次回购注销前公司总股本的0.03% [10] - 除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况 [11]