股票发行 - 发行A股，每股面值1元，对象不超35名特定投资者[5][11] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[16] - 发行数量不超总股本30%，募资不超18,019.59万元及净资产20%[19][26] - 发行股票6个月内不得转让[23] 资金用途 - 拟募资不超18,019.59万元，用于两项目[26][27] - 两项目投资总额22,813.82万元[27] 议案审议 - 多项议案表决均为3同意0反对0弃权[3][6][9] - 部分议案无需提交股东大会，部分尚需提交[44][45][46][50][52][53]

股票发行 - 公司第五届董事会第三十次会议于2025年7月23日召开[2] - 审议通过以简易程序向特定对象发行股票的议案[3] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[6] - 发行将在证监会注册决定后十个工作日内完成缴款[9] - 发行对象不超过35名，以现金同一价格认购[12][13] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[16] - 发行数量不超总股本30%，募资不超18,019.59万元且不超净资产20%[20] - 发行股票6个月内不得转让[23] 资金用途 - 拟募资不超18,019.59万元用于相关项目[26][27] 报告编制 - 编制发行股票方案论证分析报告[44] - 编制发行股票募集资金使用可行性分析报告[47] - 编制前次募集资金使用情况报告[54] 股东回报 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[57]

公司决策 - 2025年7月23日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十八次会议[2] - 会议审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行股票事宜相关议案[2] 后续流程 - 本次发行需获上交所审核通过，经证监会同意注册[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年7月25日[5]

股票发行 - 公司拟以简易程序向不超35名特定对象发行不超总股本30%的股票，募集资金不超18,019.59万元[3][21][44] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[15][26][31] - 发行已获2025年5月16日年度股东大会授权，7月23日董事会审议通过，尚需上交所审核及证监会同意注册[31] - 发行对象以现金认购，股份限售期为发行结束之日起六个月，适用简易程序，不适用再融资间隔期规定[22][41][45] 业绩假设 - 假设2025年净利润与2024年持平，归属于母公司股东的净利润为 - 11013.66万元，扣非后为 - 8765.80万元[53] - 假设2025年净利润较2024年减少20%亏损，归属于母公司股东的净利润为 - 8810.93万元，扣非后为 - 7012.64万元[54] - 假设2025年净利润较2024年增加20%亏损，归属于母公司股东的净利润为 - 13216.39万元，扣非后为 - 10518.96万元[54] 未来展望 - 公司拟打造基于人工智能技术的建筑行业设计与产品生态平台（Archiproducts China）[12] - 营销展示中心及品牌推广建设项目推动装配式建筑业务发展，提升竞争力[60] 市场扩张 - 公司先后完成欧洲、东南亚、中东市场的战略布局，并与Archiproducts达成合作[13] - 公司海外业务2024年收入超2亿元[64] 其他策略 - 公司制定《募集资金使用管理办法》规范募集资金使用[67] - 公司制定《上海全筑控股集团股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[68] - 公司控股股东、实际控制人朱斌和董事、高级管理人员对填补回报措施履行作出承诺[72][73]

发行方案 - 2025年7月23日经第五届董事会第三十次会议审议通过发行方案，尚需上交所审核和证监会同意注册[7] - 发行对象不超35名特定投资者，以现金认购[7][8] - 发行股票数量不超发行前总股本30%，募资不超18,019.59万元且不超最近一年末净资产20%[8] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%[9] - 特定对象所认购股票限售期6个月[10] 募资用途 - 募资用于人工智能建筑行业设计与产品生态平台项目（拟用15,487.80万元）和营销展示中心及品牌推广建设项目（拟用2,531.79万元）[11][12] 业绩数据 - 2024年装饰施工业务收入4.15亿元，占比53.14%[26] - 2024年设计业务收入1.14亿元，占比14.59%[26] - 2024年全国房地产开发投资同比降10.6%，商品房销售面积连三年负增长[28] - 截至2025年3月末，应收账款账面价值39,985.35万元，占流动资产29.84%，占总资产18.64%[95] - 截至2025年3月末，合同资产账面价值21,489.24万元，占流动资产16.04%，占总资产10.02%[95] - 截至2025年3月末，商誉账面价值10,952.07万元，2022 - 2024年商誉累计减值15,514.98万元[96] - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月，扣非净利润分别为 - 118,335.72万元、 - 57,382.36万元、 - 8,765.80万元及 - 2,081.11万元，亏损规模大降[98] - 2024年海外业务收入超2亿元[157] 未来展望 - 发行完成后短期内净资产收益率及每股收益或下降，长期经营规模和盈利能力将提升[79] - 募投项目实施后将增强主营业务收入规模[85] 新产品和新技术研发 - 拟打造基于人工智能技术的建筑行业设计与产品生态平台（Archiproducts China）[37] 市场扩张和并购 - 先后完成欧洲、东南亚、中东市场战略布局[38] - 与全球家居品牌库及设计师社区Archiproducts合作[38] 其他新策略 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划议案[15] - 加快募投项目实施进度，提高资金使用效率[159] - 加强募集资金管理，提高募集资金使用效率[160]

融资计划 - 公司拟简易程序募资不超18019.59万元[5] - 募资用于两个项目，提升资产规模和实力[21][24] 项目情况 - 建筑行业设计与产品生态平台项目总投资19117.44万元，拟用募资15487.80万元[6] - 营销展示中心及品牌推广建设项目总投资3696.38万元，拟用募资2531.79万元[6] - 两项目实施主体分别为全筑海彼和上海筑骁[7][15] 项目影响 - 短期内净资产收益率及每股收益或降，项目建成后经营和盈利提升[22][23] 发展优势 - 公司有优质品牌客户资源和良好形象[19] - 政策、技术、客户和品牌为项目提供保障[19] 战略意义 - 募投项目符合产业政策和公司战略，利于业务升级[21]

股本与募资情况 - 本次发行前总股本为1,316,933,520股，假设发行不超过83,424,028股，发行后总股本将达1,400,357,548股[3] - 本次发行募集资金总额不超过18,019.59万元[3] - 假设2025年12月完成发行，以取得中国证监会发行注册并实际完成为准[3] 业绩数据 - 2024年归属于母公司股东的净利润为 - 11,013.66万元[4] - 2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 - 8,765.80万元[4] - 假设2025年度净利润与2024年持平，扣非后基本每股收益发行前为 - 0.07元/股，发行后为 - 0.06元/股[4][5] - 假设2025年度净利润较2024年减少20%亏损，归属于母公司股东的净利润为 - 8,810.93万元[5] - 假设2025年度净利润较2024年增加20%亏损，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 - 10,518.96万元[5] - 2024年公司海外业务收入超2亿元[16] 业务相关 - 公司是建筑装饰领域科技型综合服务集团，构建完整产业链[8] - 募投项目是主营业务版图拓展与升级，与现有业务协同互补[9] - 营销展示中心及品牌推广项目体现拓展海内外市场战略[11] - 公司旗下有知名设计品牌，设计团队获世界级建筑奖项[12] - 公司拥有建筑装饰专利与软件著作权成果[13] - 公司与同济大学、Archiproducts合作提供技术基础[15] - 公司拥有多项建筑装饰工程和设计领域高级资质[15] - 募投项目有良好客户基础，与Archiproducts合作挖掘潜在业务[16] 未来规划 - 制定《上海全筑控股集团股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划》[19] - 采取多种措施降低本次发行摊薄即期回报风险[17] 相关承诺 - 控股股东、实际控制人朱斌承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[23] - 朱斌承诺履行公司填补回报措施，若违反愿承担补偿责任[23] - 至发行实施完毕前，朱斌将按监管新规出具补充承诺[23] - 若朱斌违反承诺，同意证券监管机构作出处罚或采取监管措施[23] - 董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[24] - 董事和高级管理人员承诺约束职务消费行为[25] - 承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[26] - 董事和高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[26] - 未来实施股权激励计划，行权条件将与填补回报措施执行情况挂钩[26] - 董事和高级管理人员违反承诺造成损失，愿承担补偿责任并接受监管措施[26]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[6] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目论证与置换 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司重新论证[11] - 公司自筹资金预投项目，6个月内可用募集资金置换[12] 闲置资金使用限制 - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月[12] - 闲置资金补流单次不超12个月，到期归还后2日公告[13][14] 超募资金使用规则 - 12个月内累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[14] - 用超募资金补流后12个月内不进行高风险投资等[14] 节余资金处理方式 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[15] - 项目完成后节余超净额10%，经董事会和股东大会审议[15] - 项目完成后节余低于净额10%，经董事会审议[15] 募投项目变更要求 - 募投项目变更需董事会决议、保荐机构同意并股东大会审议[17] - 仅变更实施地点，董事会审议并公告及保荐机构意见[17] 核查与报告 - 董事会半年核查募投进展，出具《募集资金专项报告》[20] - 二分之一以上独立董事等可聘会计师事务所鉴证，公司配合付费[20] - 保荐机构半年现场调查，年度出具专项核查报告[21] - 董事会在报告中披露保荐和会计师报告结论[22]

会议与议案 - 公司于2025年7月23日召开第五届董事会第三十次和监事会第十八次会议[2] - 会议审议通过2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关议案[2] 承诺与公告 - 公司承诺发行股票过程中无向投资者提供财务资助或补偿情形[2] - 公告发布时间为2025年7月25日[4]

融资情况 - 2020年4月20日公开发行可转债，募集资金总额3.84亿元，净额3.7435亿元[11] - 2021年向特定对象发行股份，认购股款1.3999998776亿元，净额1.3672640286亿元[12] 资金使用 - 2020年可转债募资置换前期自筹资金9229.818203万元[20] - 2021年定增募资置换前期自筹资金13764.15万元[21] - 2020年可转债多次用闲置募资补充流动资金，金额740万元到2亿元[26][27][28][29][30] 项目情况 - 2020年可转债募投项目结项，结余27385.17万元补充流动资金[32] - 2021年定增用于收购全筑装饰18.50%股权，投资13672.64万元[38] 效益数据 - 恒大项目累计产能利用率19.95%，实现效益506.09万元，承诺效益13.65万元[39] - 金茂项目累计产能利用率35.08%，实现效益345.90万元，承诺效益617.98万元[39] - 宝矿项目累计产能利用率56.79%，实现效益266.53万元，承诺效益110.80万元[39]