股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] 召集要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[12] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 中小投资者 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除公司董事等以外的其他股东表决情况单独计票并披露[18] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[19] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数等内容[22] 会议记录 - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[23] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[24] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序等违法或决议内容违反公司章程的股东会决议[25] 决议执行 - 公司、董事和高管应履行职责执行股东会决议确保公司运作[26] 信息披露 - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[26] 事项处理 - 涉及更正前期事项公司应及时处理并披露信息[26] 违规处理 - 无正当理由不召开股东会，交易所可对股票及衍生品种停牌[28] - 股东会召集等不符要求，证监会责令限期改正[28] - 董事或董秘不履行职责，证监会责令改正，严重者实施市场禁入[28][29] 章程规定 - 上市公司制定或修改章程应列明股东会有关条款[31] 外资股规定 - 发行外资股的公司股东会按相关规定执行[31] 规则生效 - 规则自股东会通过之日起生效[32]

股份转让限制 - 任期内和届满6个月后每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[9] 减持计划要求 - 集中竞价或大宗交易转让应提前十五个交易日报告并披露，每次披露时间区间不超3个月[12] - 减持数量或时间过半应披露进展[12] - 实施完毕或未完毕应在两交易日内向交易所报告并公告[12] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[7] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[7] - 离职后6个月内不得减持[8] 信息申报要求 - 新任等时点或期间内两交易日内委托公司申报个人信息[11] 信息披露要求 - 披露本次变动前后持股数量、变动日期、数量、价格及交易所要求事项[20] 违规处理 - 违反6个月内买卖规定，所得收益归公司所有[17]

信息披露规定 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理规定[2] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[7] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[6] 登记存档 - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字，材料保存不少于十年[6] 报送要求 - 报告公告后十日内将登记材料报送证监局和交易所[7]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易规则 - 关联交易应签书面合同或协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[3] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[8][9] 关联交易表决 - 有利害关系董事对关联交易表决时应回避[9] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[12] 关联交易审议披露 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易（担保除外）需董事会审议批准并披露[12] - 与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产值千分之五以上关联交易，需董事会审议批准并披露[12] - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会审议批准[13] - 连续12个月内同类关联交易累计计算适用规定[21] - 当年度日常关联交易超预计需重新审议披露[16] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议披露义务[23] 关联交易监督 - 审计委员会对关联交易审议等情况监督并在年报发表意见[16] 借款规定 - 公司不得向董高人员提供借款，履职备用金除外[13] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价等原则[18] - 关联交易定价可采用成本加成法等方法[19] - 无法按原则方法定价需说明定价原则及公允性[20] 其他 - 部分关联交易可按关联交易方式审议披露[22] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年[25]

投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，由董事会审议并提交股东会[5] - 单笔投资涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产10%且绝对金额不超1000万元等六种情况，由董事会战略委员会审议[6] 投资类型及实施 - 短期投资需财务部预选、提供资金流量表并履行审批程序[10] - 长期投资需有关部门上报资料、战略委员会研究并履行审批程序[13] 投资管理 - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益，出现问题追责[15] - 总经理负责对外投资项目后续日常管理[15] 投资回收与转让 - 投资项目经营期满等五种情况可回收对外投资[18] - 项目有悖经营方向等情况可进行投资回收和转让[19] 信息披露与保密 - 公司对外投资应履行信息披露义务，未披露前知情人员保密[21] - 子公司遵循信息披露制度，提供信息应真实准确完整并及时报送[21] 制度相关 - 本制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同，由董事会负责解释[23]

适用人员 - 适用人员为《公司章程》规定的董事、高级管理人员[2] 薪酬标准 - 独立董事每年津贴6万元（含税），可调整[5] - 内部、外部董事每年津贴1万元（含税）[6] - 高级管理人员实行年薪制，由基础与绩效年薪组成[6] 发放规则 - 独立董事津贴半年度发放，其他年度发放[7] - 离任按实际任期和绩效算绩效奖金发放[7] 特殊情况 - 特定情形公司不予发绩效年薪或津贴[7] 调整与补充 - 薪酬调整依据含同行业薪资增幅、通胀水平等[10] - 经审批可设专项奖惩作薪酬补充[10]

审计委员会构成 - 成员由三名独立董事组成[4] 会议规则 - 每年至少召开4次定期会议，会前5天通知委员[10] - 须三分之二以上委员出席方可举行[11] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[20] 审议规则 - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[11] - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 成员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[13] - 主任委员不能履职时指定其他成员代行职权[8] - 负责审核财务信息等，行使监事会职权[7]

信息披露规则 - 公司应及时、公平披露重大信息，保证信息真实、准确、完整[3] - 暂缓披露期限一般不超过两个月[6] 定期报告要求 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，年度报告需审计[9] - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露[9] - 中期报告应在上半年结束后两个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[9] - 中期报告在特定情形下需审计，季度报告一般无须审计[12] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等属重大事件[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需关注[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[17] 交易披露标准 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[22] - 交易成交金额等多指标达一定标准应及时披露[22][23] - 关联交易金额达不同标准需披露或股东会批准[23][24] 诉讼仲裁披露 - 诉讼仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[24] 披露流程与责任人 - 定期报告编制、审核、审议后披露，临时报告按流程披露[27] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[30] - 董事会办公室是信息披露日常工作部门[30] 信息保密与管理 - 公司实行严格信息披露保密制度，内幕信息知情人负有保密义务[35] - 未披露信息难保密等情况应立即披露[37] - 董事和高管接受采访等有报备要求[37] - 向政府或机构报送材料有相关要求[38] 文件保存与查阅 - 董事会办公室保存相关文件资料期限不少于10年[40][45] - 查阅或借阅信息披露文件需到董事会办公室办理手续[40] 违规处理 - 董事或高管失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[42] - 公司信息披露违规需检查并采取更正措施[42][43] - 信息披露违法按法规处罚并报告情况[43] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[45]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[12] - 致比例不符规定公司60日内完成补选[12][13] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[3] - 连续两次未出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除[3] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[15] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会[17] 审计委员会规定 - 独立董事过半数，会计专业人士任召集人[4] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[19] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[19] 会议与资料管理 - 公司保存会议资料至少10年[22] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人及以上可自行召集[19] - 原则上不迟于会议召开前三日发通知并提供资料[21] 其他规定 - 董事会对建议未采纳应记载意见及理由并披露[20][21] - 公司为履职提供条件和支持，保障知情权[25] - 承担聘请专业机构费用，给予津贴[26] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[26] - 可建立责任保险制度[26] - 制度由董事会制定解释，股东会批准生效修改[28]

战略委员会构成 - 由5名委员组成，设召集人1名[3] - 独立董事委员2名[3] 重大项目投资 - 指1000万元以上的单笔投资[4] 会议规则 - 特定情形召集人10个工作日内召开会议[6] - 会前3天董事会秘书通知并送达信息[6] - 三分之二以上委员出席方可举行[6] - 决议需参会委员过半数以上通过[6] 委员管理 - 连续两次未出席且未提交报告建议撤换[3] 细则生效 - 经董事会批准生效，由董事会负责解释[10]