资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[6] 募投项目论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%时，公司需重新论证募投项目[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[12] 闲置资金投资 - 闲置募集资金投资产品期限不超过12个月，产品不得质押[12] 补充流动资金 - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[13] - 补充流动资金到期后，公司应在资金全部归还后2个交易日内公告[14] - 每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过超募资金总额的30%[14] - 公司承诺补充流动资金后的12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[14] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目募资承诺投资额5%，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余资金超募资净额10%，需经董事会和股东会审议[15] - 募投项目全部完成后，节余资金低于募资净额10%，经董事会审议[15] 募投项目变更 - 募投项目变更应经董事会决议、保荐机构同意并提交股东会审议[17] - 仅变更募投项目实施地点，经董事会审议并公告[17] 项目进展核查 - 董事会每半年核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》[20] 鉴证报告聘请 - 二分之一以上独立董事、审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告[20] 现场调查与核查报告 - 保荐机构至少每半年对募资存放与使用情况现场调查[21] - 会计年度结束后，保荐机构对年度募资存放与使用情况出具专项核查报告[21] 报告披露 - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐和会计报告结论性意见[22]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议规则 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或记名投票表决[12] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席且通过决议[13] - 出席无关联委员不足1/2 提交董事会审议[13] 其他 - 会议前3日提供资料并通知委员[12] - 会议记录保存不少于10年[13] - 细则经董事会审议通过生效[16]

公司基本信息 - 公司于2015年2月27日核准首次发行16000万股人民币普通股，3月20日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币1316933520元[8] - 公司股份总数为1316933520股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 18名发起人以120000000元出资折为股本，其余50669139.93元转入资本公积[16] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] - 特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[21] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[25] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[25] 股东与股东会 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有特定诉讼请求权[33] - 股东会审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[42] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 特定情形发生时公司应在2个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[43] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[51] 董事会 - 董事会由7 - 10名董事组成，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[88] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需经董事会审议并披露[93] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产5‰以上的关联交易由董事会决定[94] - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[96] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集和主持[96] 独立董事与专门委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其近亲属不得担任独立董事[103] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其近亲属不得担任独立董事[103] - 审计委员会成员为3名，均为独立董事且由会计专业人士担任召集人[110] - 战略委员会成员由5名董事组成，其中独立董事2名[112] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[111] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露半年报[125] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上可不提取[126] - 法定公积金转增资本时，留存的公积金不少于转增前注册资本的25%[127] - 公司每年至少现金分红一次，董事会可提议中期利润分配[129] - 成长期无重大安排，现金分红不少于当年可分配利润10%[129] - 成长期有重大安排，现金分红在本次利润分配中比例最低20%[129] - 成熟期有重大安排，现金分红在本次利润分配中比例最低40%[129] - 成熟期无重大安排，现金分红在本次利润分配中比例最低80%[130] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[151] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[151][152][153] - 持有公司全部股东10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[158] - 经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过，可修改章程或决议使公司存续[159] - 清算组成立后10日内通知债权人，60日内公告[160]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 薪酬与考核委员会任期及会议 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 定期会议至少一年一次，可开临时会议[12] - 会议提前三天通知，紧急情况除外[12] - 二分之一以上委员出席方可举行，过半数通过决议[19] - 会议记录保管不少于十年[13] 薪酬决策流程 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 薪酬与考核委员会职责 - 制定考核标准并考核，审查薪酬政策与方案[7]

内部审计制度 - 公司实行内部审计制度，明确工作领导体制等内容[2] 审计监察部 - 审计监察部是专职内部审计及监督机构，向董事会负责，受审计委员会监督指导[6] - 职责包括起草制度、制订计划、审查评估内控等[8] - 权限包括确定审计项目、查阅文件、参加会议等[9] 审计工作内容 - 例行工作包括拟定规划计划、离任审计、内控审计等[12] - 专项工作包括专项调查、专项审计、基建项目成控及内控管理等[15] 审计流程 - 实施前3个工作日发书面审计通知书或现场送达[12] - 结束后10个工作日内拟定内部审计报告初稿并送达征求意见[14] - 被审计单位收到报告征求意见稿3个工作日内出具书面意见，逾期视作无意见[14] 其他规定 - 集团基建项目预估工程造价金额≥30万元需进行全过程成控及内控管理[15] - 被审计单位自审计通知书下达3个工作日内协助提供相关资料[28] - 未在规定时间上报整改结果或完成整改，将对责任人处罚[31]

董事会构成 - 董事会由7 - 10名董事组成，含3名独立董事[4] 会议召开规则 - 每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知[9] - 七种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知全体董事[13] 会议出席与委托 - 需过半数董事出席方可举行会议[15] - 董事连续二次未出席且不委托，建议股东会撤换[16] - 独立董事连续二次未出席，提请股东会撤换[16] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 提案审议与表决 - 提案通过需超全体董事半数同意，担保需三分之二以上[19] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议需过半数通过[21] - 未通过提案且因素未变，一个月内不再审议[21] 其他规定 - 会议档案保存十年[23] - 决议公告应含多项内容，披露前保密[25][26] - 规则以法律法规和《公司章程》为准，由董事会制订报股东会批准[28][29] - “以上”“内”含本数，“超过”不含本数[29]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书为工作负责人[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 内幕信息知情人包括公司董事等多类人员[7] 信息档案管理 - 相关主体应填写内幕信息知情人档案并按时送达公司[10] - 重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名确认[12] - 档案及备忘录至少保存10年，按要求报送[14] 违规处理措施 - 发现内幕信息知情人违规，公司核实追责并报送情况[13] - 泄露或利用内幕信息交易等违规行为将受处罚[20] 保密与信息控制要求 - 内幕信息知情人负有保密责任，控制知情范围[16] - 公司提供未公开信息前需对方签署保密协议[17] 制度相关说明 - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行[22] - 制度修订权及解释权归公司董事会[22]

人员离职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董高辞职情况[5] 人员补选 - 董事辞职公司应在60日内完成补选[5] 职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[6] 信息申报与手续办理 - 董高离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董高正式离职5日内向董事会办妥移交手续[7] 股份转让限制 - 董高离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职董高任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[10]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经董事会审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 公司选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标等方式[6] - 公司与会计师事务所签订业务约定书，聘期一年，可续聘[9] 评价标准 - 会计师事务所质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 公司应细化评价标准，对会计师事务所应聘文件评价打分[8] - 选聘会计师事务所原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[9] 费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则、变化情况和原因[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 改聘相关 - 公司应在特定四种情形下改聘会计师事务所[12] - 董事会审计委员会审核改聘提案时应约见相关事务所并发表意见[12] - 董事会审议通过改聘议案后应发股东会通知，前任可在股东会上陈述意见[12] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[7] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[13] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] - 董事会审计委员会负责监督会计师事务所审计工作开展情况[15] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重应报告董事会并处理相关责任人[15] - 情节严重时股东会可决议不再选聘有特定问题的会计师事务所[15] - 董事会应及时向证券监督管理部门报告相关处罚[15] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[17]

舆情管理 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长、董秘任副组长[5] - 舆情采集设在证券部，负责收集、分析、核实舆情并上报[6] - 舆情分重大和一般两类，处理原则包括快速反应等[7][8][9] 舆情处理流程 - 信息先汇总至证券部核实，再汇报董秘、工作组和监管部门[10] - 一般舆情由证券部灵活处置，重大舆情工作组决策、证券部监控[10] 责任追究 - 违反保密义务造成损失，公司将处罚并保留追责权利[14] - 媒体编造传播虚假信息，公司可保留追究其法律责任权利[16]