广州鹿山新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《广 州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制 度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所业务 规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当 独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董 ...

广州鹿山新材料股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会的组 织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》和其 他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称"法律法规"）及《广州鹿山新材料 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东 大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织 股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束力。 第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 ...

广州鹿山新材料股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强和规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作，保护投资者的合法权益，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标 准化，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易 所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件以及《广州鹿山 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 内部审计部门应当保持独立性，在公司主要负责人或者权力机构的领导下开展工作。 第八条 公司专职内部审计人员不少于 3 人。公司聘请内部审计主任 1 名，作为内 部审计机构负责人，负责公司内部审计的管理工作。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司、控股子公司 内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种独立、客观的监督和评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有 关人员实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法 ...

第一章 总则 第一条 为规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《广 州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资 金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资， 包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不 能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括 但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开 发项目； 广州鹿山新材料股份有限公司 对外投资管理制度 （三）参股其他境内(外)独立法人实体； ...

广州鹿山新材料股份有限公司 章程 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第六章 | 董事会专门委员会 28 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第八章 | 监事会 31 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第十章 | 通知 37 | | 第十一章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 38 | | 第十二章 | 修改章程 40 | | 第十三章 | 附则 40 | 第一章 总则 第一条 为维护广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公 司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司。公司以整体变更发起设立的方式设立，在广州市工商 ...

广州鹿山新材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 1 第一条 为了更好地规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《广州鹿山新材料股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及国家其他有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循商业原则与关联人之间签订关联交易书面合同， 合同内容应明确、具体。 第三条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并严格 按照国家有关规定及本制度予以办理。 公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人及关联交易范围的界定 第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）和（三）款所述关联自然人关系密切的家庭成员，包 括配偶 ...

| 证券代码：603051 | 证券简称：鹿山新材 | 公告编号：2023-054 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113668 | 债券简称：鹿山转债 | | 广州鹿山新材料股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十一次 会议通知于 2023 年 9 月 7 日以书面方式发出，会议于 2023 年 9 月 11 日在广州 市黄埔区云埔工业区埔北路 22 号 301 会议室以现场和通讯相结合的方式召开， 会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，会议由董事长汪加胜先生主持，全体 监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 二、 董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，审议结果如下： 1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。本议案需提交公司 股东大会审议批准。 具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料 ...

广州鹿山新材料股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的行 为，保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以 下简称"法律法规"）及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本议事规则。 第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法 权益不受侵犯，监事会对股东大会负责并报告工作。 第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有 关人员都具有约束力。 第二章 监事 第四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任，其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事每届任期三年，可以连选连任。 第五条 监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管 理人员的职务行为及公司财务的监督和检查。 第 ...

广州鹿山新材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），参照《上 市公司治理准则》《上市公司章程指引》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考 核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。 第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事 任职期限相同，连选 ...

一、可转换公司债券基本情况 （一）可转债上市发行概况 | 证券代码：603051 | 证券简称：鹿山新材 | 公告编号：2023-053 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113668 | 债券简称：鹿山转债 | | 广州鹿山新材料股份有限公司关于"鹿山转债" 预计满足转股价格向下修正条件的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1 转债代码：113668 转债简称：鹿山转债 发行日期：2023 年 3 月 27 日 上市日期：2023 年 4 月 27 日 当前转股价格：58.68 元/股 转股期起止日期：2023 年 9 月 30 日至 2029 年 3 月 26 日 根据《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 （以下简称"《募集说明书》"）的规定，在本次可转债存续期间，当广州 鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方 ...