广州鹿山新材料股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。 第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期 限相同，连选可以连任。 任期期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不 再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。 第一章 总则 第一条 为规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理 人员的聘任机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），参照《上市公 司治理准则》《上市公司章程指引》及其它有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司董事和 ...

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额的20%，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[10] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，应对项目重新论证[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，应对项目重新论证[15] 协议签订与备案 - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[10] - 应在协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告协议主要内容[11] - 协议提前终止，应自终止日起两周内签新协议，并在新协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告[13] 资金使用与管理 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[13] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[17] - 闲置募集资金投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限，且不超12个月[18] - 使用闲置募集资金投资产品，应在董事会审议通过后及时公告相关内容[17] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[20] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超过超募资金总额的30%[19] 证券投资规定 - 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资不属于高风险投资[21] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[24] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需董事会和股东会审议通过[24] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，需董事会审议通过[24] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或者低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[24] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[32] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场调查[33] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[33] - 董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关核查和鉴证报告结论性意见[35] 问题处理 - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并上报上交所[35] 制度适用与解释 - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施适用本制度[37] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定执行并修订[37] - 本制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[38] - 本制度由公司董事会负责解释[39] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施[39]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会7月22日15点在广州召开[4] - 网络投票7月22日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 审议11项议案，含向下修正“鹿山转债”转股价格[8] 其他信息 - 股权登记日为2024年7月16日[14] - 会议登记时间为7月18日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，现设2名，至少1名为会计专业人士[3] - 会计专业人士需有5年以上会计等专业岗位全职工作经验[5] - 独立董事候选人最近36个月内不能有证券期货违法犯罪等不良记录[7][8] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 独立董事任期每届与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[13] 补选与解除职务 - 独立董事不符合规定等情况，公司应在规定时间内补选或解除职务[14][15][19] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及公司资料保存至少10年[26] 委员会规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 独立董事在相关委员会中过半数并担任召集人[19] - 审计委员会召集人为会计专业人士[19] 事项审议 - 特定事项经全体独立董事或审计委员会成员过半数同意后提交董事会审议[23][24] 报告与披露 - 独立董事向年度股东会提交述职报告并披露[28][29] 支持与保障 - 公司为独立董事提供工作条件等支持[31][32][33] - 聘请中介等费用由公司承担[34] - 公司给予适当津贴并披露标准[34] - 公司可建立责任保险制度[34] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[40]

广州鹿山新材料股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第四条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书： 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善广州鹿山新材料股份有限 公司（以下简称"公司"）法人治理结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘 书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规以及《广州鹿山新材料股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董 事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 （一）有《公司法》第一百七十八条规 ...

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] 会议安排 - 至少每季度召开一次定期会议，可召开临时会议[9][23] - 会议召开前五天通知全体委员，特殊情况除外[24] 会议要求 - 三分之二以上（含）委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[24] - 讨论关联议题时关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过决议[25] 报告机制 - 每季度向董事会报告内部审计工作，重大问题及时报告[10] - 董事会2个交易日内向交易所报告并公告募集资金重大违规[16] 文件保存与披露 - 会议记录等文件由审计部保存10年[26] - 披露人员构成等信息及年度履职情况，重大问题及时披露[29] 规则生效 - 本规则自董事会审议通过之日起生效适用[32]

广州鹿山新材料股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬制度 第一条 为进一步完善广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 激励与约束机制，调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，根据国家 有关法律法规、规范性文件以及《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用的对象为： （一） 公司董事、监事； （二） 公司高级管理人员，包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬参考内外部薪酬调研水平，以 企业经营业绩为基础，按"责""权""利"对等原则，激励与约束并重，结合 其岗位价值、承担责任和能力贡献确定薪酬。 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行薪酬和 考核管理的机构。 第五条 董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会、股东 会审议通过后实施。 独立董事薪酬为年度津贴，公司按照股东大会核定标准按月平均发放，由公 司代扣代缴个人所得税。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 第七条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬方案参照公司相同行业或相 当 ...

交易决策 - 资产总额占比超50%等六种交易经董事会审议后提交股东会[7] - 资产总额占比超10%等六种交易由董事会审议批准[9] - 未达董事会标准交易由董事长决定[11] 期货、证券及理财 - 期货和衍生品交易满足三种情形经董事会审议后提交股东会[12] - 可对未来12个月期货、证券交易及委托理财合理预计，期限不超12个月[13][14] 对外投资管理 - 董事长牵头负责对外投资后续日常管理[16] - 组建合作、合资公司派出股权代表参与决策[16] - 组建控股子公司委派或提名董事等[17] - 对外投资人员人选由董事长决定[18] 财务与信息披露 - 财务部对对外投资全面财务记录和核算[18] - 控股子公司遵循公司会计制度和信息披露制度[18][21] - 对外投资按规定履行信息披露义务[20] 制度说明 - 制度未尽事宜按相关规定执行[23][24] - 制度解释权属董事会，自股东会通过生效[25]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 按累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且三分之二以上通过[8][9] - 对股东等关联人提供担保需股东会审议，关联股东不参与表决[8][9] 董事会审议规则 - 董事会审议担保事项须经三分之二以上董事同意[9] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会[9] 披露与说明 - 公司应披露对外担保情况及占净资产比例[16] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[16] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[22] - 制度解释权属公司董事会[23] - 制度自股东会审议通过之日起生效[24]

ESG管理 - 制定ESG管理制度，遵循战略性、全面性、系统性和协同性原则[1][5] - 董事会是ESG治理决策领导机构，ESG工作小组是执行层[8] - 应形成并按规定披露ESG报告，不定期评估并自愿披露[2][26] 研发与市场 - 围绕核心技术加强研发与创新投入，开拓国内外市场[3] 社会责任 - 社会责任战略规划包括商业伦理、员工保障等内容[11] - 支持职代会行使职权，多元渠道听取职工意见[3] - 建立员工聘用解雇、薪酬福利等管理制度及违规处理措施[16] 环保方面 - 将生态环保融入发展战略和治理过程，参与生态文明建设[3] - 排放污染物子公司应申报排污许可或登记并负责环境治理[20] - 可在年度社会责任报告或单独披露环境信息[21] - 重点排污单位子公司应披露污染物及环保设施等信息[23] - 定期检查环保政策实施情况并纠正不符行为[24] 其他 - 建立信息沟通机制，听取利益相关方反馈[12] - 保障财务稳健，兼顾债权人利益[12] - 确保所售产品质量，不销售国家明令淘汰产品[19] - 积极参加社会公益活动促进地区发展[26] - 受重大行政处罚或发生ESG重大事项应及时披露[27]