公司高层人事变动 - 公司副董事长陈岩磊因个人原因辞职，于2025年9月29日提交书面辞职报告，辞职后将不再担任公司任何职务 [1] - 为确保董事会良好运作，公司提名陈谊迁为新的非独立董事候选人，该提名需经股东大会审议 [1]

担保决策权限 - 公司一切对外担保行为须经股东会或董事会审议通过[6] - 董事会行使对外担保决策权，超权限需提交股东会审议[7] - 对外担保须经全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事审议通过[7] 股东会审议情形 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%等六种情形须经股东会审议通过[8] - 股东会审议一般担保事项须经出席股东所持表决权半数以上表决通过[8] - 审议一年内担保金额超总资产30%的事项需三分之二以上表决通过[8] - 审议为股东等关联方担保议案时，关联股东不得参与表决，需经其他股东所持表决权半数以上通过[9] 额度预计与管理 - 可对不同资产负债率的控股子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[9] - 可对合营或联营企业未来12个月内拟担保对象及额度预计并提交股东会审议[11] 担保申请与审批流程 - 被担保人应提前30个工作日向财务部门提交担保申请书及相关资料[14] - 财务部门受理申请后会同相关部门调查评估，形成初审意见后送交证券组[15] - 证券组通过合规性复核后组织履行董事会或股东会审批程序[15] 担保合同与管理 - 担保合同至少应包括主债权种类数额、债务人履行债务期限等内容[17] - 财务部门负责对外担保事项统一登记备案管理，督促被担保人按时清偿债务[16] 担保展期与披露 - 担保债务到期需展期并继续担保的，作为新的对外担保重新履行审议和披露义务[18] - 董事会或股东会审议批准的对外担保，需在指定网站和媒体披露相关总额[23] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期十五个工作日内未履行还款义务等情形需及时披露[23] 违规处理与制度生效 - 对违反制度规定的责任人，董事会视情况给予相应处分[25] - 制度经股东会审议通过之日起生效，修改或废止由股东会决定[30][31] - 制度由公司董事会负责解释[32]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度加强管理提升应对能力[2] - 舆情分重大与一般两类[4] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[6] - 证券组是舆情处理牵头部门[7] - 各职能部门发现舆情应向证券组或董秘报告[9] - 一般舆情灵活处置，重大舆情开会决策[10] - 处理重大舆情可采取多种措施[11] - 违反保密义务造成损失将追责[13]

德邦物流股份有限公司 累积投票制实施细则 第四条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事会、单独或者合计持有公司股份百分之一以上的股东有权提名 董事候选人人选。 上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，由 董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。 第六条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、 1 （2025 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善德邦物流股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，规 范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事 的权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》 及《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本 细则。 第二条 本细则所称累积投票制是指股东会选举两名或两名以上董事时，股东所 持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其 所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集 中投向某一位或几位董事候选人，也可 ...

管理责任 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董秘为主要负责人[5] 服务与职责 - 服务对象包括投资者、媒体等[5] - 主要职责有拟定制度、组织活动等[5] 沟通情况 - 沟通内容涵盖战略、经营等信息[6] - 沟通方式有公告、股东会等[6] 会议要求 - 特定情形应开说明会，年报披露后开业绩会[9][10] 制度规定 - 制度经董事会审议通过生效，解释权归董事会[14]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5][6] 审议程序 - 与关联自然人交易金额超30万元，经独立董事专门会议讨论并全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[15] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经上述程序后履行董事会审议程序[15] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[17] - 向非控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议[19] - 公司为控股股东等及其关联人提供担保，其应提供反担保[19] - 公司与关联人共同出资设立公司等，以投资等金额作为交易金额适用审议规定[21] - 公司直接或间接放弃对控股子公司优先权利致合并报表范围变更，以放弃金额与该主体相关财务指标适用规定[22] 信息管理 - 公司通过上交所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息[10] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[21] 披露规则 - 与关联自然人拟发生交易金额超30万元的关联交易（担保除外）及时披露[31] - 与关联法人拟发生交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（担保除外）及时披露[32] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[23][27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东表决权股份数后由非关联股东表决[24][28][29] 累计计算 - 公司连续十二个月内与关联人进行关联交易按累计计算原则适用规定，已履行程序的不再纳入累计范围[21] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露，如获赠现金资产等[26] 日常关联交易 - 日常关联交易已审议且主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况，条款变化或期满续签需重新审议[29] - 首次发生日常关联交易按总交易金额履行程序并披露，超出预计金额重新履行程序并披露[29] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[29] 公告内容 - 关联交易公告包含交易基本情况、董事会表决情况等内容[33] - 公司在年报和半年报中披露重大关联交易事项[33] - 日常关联交易披露包含审议程序、预计和执行情况等内容[34] - 向关联人买卖资产且标的为股权时披露标的公司财务指标等情况[35] 协议要求 - 关联交易签订书面协议，遵循平等、自愿等原则[37] 子公司规定 - 公司控股子公司指持有50%以上股份或能实际控制的公司[37] - 控股子公司与关联方交易视同公司行为，需履行审批程序[37] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”等不含本数[37] - 本制度经股东会审议通过后生效[38] - 本制度修改或废止由股东会决定，由董事会负责解释[38]

人员信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[4] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报信息[4] 股份转让限制 - 董事和高管离任6个月内、公司或个人涉违法未满6个月不得转让股份[9] - 董事和高管涉违法被公开谴责未满3个月不得转让股份[10] - 董事和高管任期内和届满后6个月内每年转让股份不超25% [11] 股票买卖限制 - 公司年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等公告前5日不得买卖股票[11] 减持相关规定 - 董事和高管减持需提前15个交易日报告并披露计划[14] - 减持时间区间不超3个月，实施情况2个交易日内报告并公告[17] 信息披露规定 - 董事和高管股份被执行或变动，2个交易日内披露相关内容[17] - 违规买卖股票，公司董事会收回收益并披露[19] - 公司年报披露董事和高管买卖股票情况[19] 其他规定 - 董事和高管不得融券卖出及开展衍生品交易[20] - 董事长是股份变动管理第一责任人，董秘负责数据信息管理[22] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释、修订[25][26]

定期报告披露 - 公司定期报告包括年度、半年度和季度报告[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] - 年度、半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[11] - 定期报告应经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[14] - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[14] 重大交易披露 - 重大交易（除提供财务资助、担保外）达标准之一应及时披露，如交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[18] - “提供担保”“财务资助”交易应提交董事会或股东会审议，董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[19][20] - 日常交易合同达标准之一应及时披露，如涉及购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元[20] 股份及业绩披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应披露[21] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应披露本报告期财务数据[22] 其他披露情形 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[23] - 公司变更名称、简称等应立即披露[31] - 公司股票等交易被认定异常，应了解因素并及时披露[37] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知公司并配合披露[28] 内部审计与报告流程 - 内部审计机构每季度向审计委员会报告工作情况和问题，至少每年提交一次内部审计报告[31] - 公司总经理等高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议[33] - 审计委员会对定期报告中的财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[33] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告[33] - 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作[33] - 有关责任人将临时报告相关文件提交至公司证券组证券事务责任人[33] - 董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记并在符合条件媒体公告[33] - 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会上海监管局并置备于公司住所[33] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所应及时通知并在股东会决议披露时说明原因和听取陈述意见[36] - 控股子公司信息披露参照制度执行，重大事件公司应披露[37] - 参股公司重大事件公司应履行披露义务[37] - 控股和参股公司重大事件相关负责人需向董事会秘书报告[37] - 信息披露违规责任人给公司或投资者造成损失公司将处罚[38] - 董事会秘书有权建议处罚未被处理的责任人[38] - 公司人员对未公开信息负有保密责任[40] - 与特定对象沟通应签署保密承诺书[40] - 内幕信息知情人应承担保密责任，违规需赔偿[40] - 制度由董事会决定制定、修改和废止并审议后批准生效[43]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] - 特定情形下应召开临时股东会，如董事人数不足五人等[6] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开，董事会十日内反馈，同意五日内发通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[8] - 单独或合计持股10%以上股东请求召开，董事会十日内反馈，同意五日内发通知[8] 自行召集规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向上海证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[13] 通知相关 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[15] - 股东会通知应包括会议时间地点等内容[16] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[17] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[17] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[19] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，部分股份三十六个月内不得行使表决权[26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[26] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%时，董事选举采用累积投票制[28] - 累积投票制下，独立董事等候选人当选需所得投票权总数超出席股东所持股份总数二分之一[30] - 采用累积投票制表决时，股东实际投出投票权数总计不得超过其实际拥有的投票权数[30] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决[30] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 公司一年内购买等重大事项超近一期经审计总资产30%需特别决议通过[36] - 股东会决议应及时公告，需列明相关信息[36] 其他 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[37][38] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[38] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法决议[39] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[43] - 本规则的修改或废止由公司股东会决定[44] - 本规则由公司董事会负责解释[45]

信息披露适用范围 - 适用于公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露报告内容[2] 豁免情形及处理 - 涉及国家秘密依法豁免，商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免[4][5] 申请与登记 - 申请需填审批表附材料交证券组，要登记事项[9][10] 后续报送 - 报告公告后十日内报送登记材料至上海证监局和上交所[11] 生效与责任 - 办法经董事会审议通过生效，违规者受处罚[13][16]