关于宿迁京东卓风企业管理有限公司增持德邦物流股份 有限公司股份的 法律意见书 二〇二五年十一月 目 录 北京世辉律师事务所 | 一、增持人的主体资格………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1 | | --- | | 二、本次增持的情况 | | 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 . | | 四、结论意见… | l 北京世辉律师事务所 关于宿迁京东卓风企业管理有限公司 增持德邦物流股份有限公司股份的 法律意见书 致：宿迁京东卓风企业管理有限公司 2. 本法律意见书依据我国现行有效的或者增持人的行为、有关事实发生或存在时 适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。 3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于增持人 向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述和保证，且增持人已向本所及本所律师 保证了其真实性、完整性和准确性。 4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证 ...

行业投资评级 - 投资评级：看好（维持）[4] 报告核心观点 - 快递行业反内卷趋势延续，价格持续改善，行业进入高质量发展阶段，企业盈利有望显著修复 [4][5][6] - 油运市场运价创新高，VLCC运价达到2020年第二季度以来新高，供需格局紧张支撑运价进一步上行 [8] - 散运市场大幅上涨，好望角型散货船即期运费突破3万美元/日，受季节性需求回暖和中国进口需求坚挺等因素推动 [8] - 航空业需求增速平稳可持续，供给端偏紧，叠加油汇成本改善和反内卷共识，长期行情有望启动 [15][16] 行业动态跟踪总结 快递物流 - 2025年10月快递业务量完成176.0亿件，同比增长7.9%，业务收入完成1316.7亿元，同比增长4.7% [4] - 通达系公司件量增速分化：圆通业务量27.90亿件（同比+12.78%），申通22.73亿件（同比+3.97%），韵达21.35亿件（同比-5.11%） [4] - 单票收入环比持续改善：圆通/申通/韵达10月单票收入分别为2.23/2.18/2.11元，环比分别+0.90%/+2.83%/+4.46%，7-10月累计上涨0.15/0.21/0.20元 [4] - 中通快递2025年第三季度营业收入118.65亿元（同比+11.1%），调整后净利润25.06亿元（同比+5.0%），单票调整后净利润0.26元，环比提升0.05元 [5] - 行业发布《桐庐共识》，反对无序扩张与恶性价格战，倡导竞争焦点转向服务质量提升与精细化管理 [6] 航运船舶港口 - VLCC TD3c TCE运价达到136,843美元/日，创2020年第二季度以来新高，中东12月中下旬货盘待释放，运价有望进一步上升 [8] - 好望角型散货船即期运费突破30,154美元/日，7天内累计上涨20%，受太平洋矿商租船需求旺盛和铁矿石运输刚性需求推动 [8] - 上海出口集装箱运价指数（SCFI）环比下降4.0%至1394点，其中美西/美东航线运价环比下降9.8%/8.3% [9] - 原油运输指数（BDTI）环比上涨1.74%至1443点，VLCC TCE环比上涨9.6% [9] - 波罗的海干散货指数（BDI）环比上涨7.1%至2225点，好望角型船指数（BCI）环比上涨11.3% [9] - 新造船价指数环比下降0.17点至184.68点 [10] 航空机场 - 俄罗斯宣布对中国公民免签，消息带动赴俄机票搜索量猛增，北京-莫斯科航线搜索量环比猛增3.4倍 [11][12] - 文化和旅游部提醒中国游客近期避免前往日本旅游，多家航空公司对日本航线客票提供免费退改服务 [12] - 浙江长龙航空启动上市辅导，拟于2026年实现上市 [13] - 2025年10月民航完成旅客运输量0.68亿人次（同比+5.8%），货邮运输量91.70万吨（同比+13.3%） [58] - 2025年10月三大航整体客座率为86.88%，较9月上升1.29个百分点，春秋航空客座率93.18%领跑行业 [62] 公路铁路 - 2025年11月10日-16日，国家铁路运输货物8179.7万吨（环比+0.17%），全国高速公路货车通行5783.2万辆（环比+2.57%） [14] - 2025年10月公路货运量37.06亿吨（同比+0.08%），铁路货运量4.58亿吨（同比+5.80%） [64] 港口 - 2025年11月10日-16日，中国港口货物吞吐量26564万吨（环比-1.07%），集装箱吞吐量644万TEU（环比-5.40%） [73] 核心观点与投资建议总结 快递 - 电商快递需求坚韧，反内卷带动价格上涨释放盈利弹性，建议关注圆通速递、申通快递、中通快递、顺丰控股 [15] 航运 - 看好原油运输受益于OPEC+增产周期与美联储降息周期，建议关注招商轮船、中远海能、招商南油 [15] - 看好亚洲内集运需求中长期成长性，建议关注海丰国际、中谷物流、锦江航运 [15] - 看好散运市场复苏，环保法规推动运力出清，建议关注招商轮船、海通发展、海航科技、国航远洋 [15] 船舶 - 船舶绿色更新大周期尚在前期，航运景气与绿色更新进度是核心驱动，建议关注中国船舶、中船防务、中国动力 [16] 航空 - 需求增速平稳、供给偏紧、成本端改善，建议关注华夏航空、中国国航、中国东航、海航控股 [16] 供应链物流与港口 - 建议关注深圳国际、德邦股份、安能物流、密尔克卫、兴通股份 [16] - 港口板块格局趋稳，重视红利属性，建议关注招商港口、唐山港、青岛港、北部湾港 [16]

公司上市进展 - 京东工业股份有限公司于11月23日通过港交所上市聆讯 [2] - 若京东工业成功上市 将成为刘强东旗下的第六家上市公司 [2] 公司上市版图 - 京东集团旗下已有京东集团 达达集团 京东健康 京东物流及德邦股份五家上市公司 [2]

公司新设主体 - 毛戈平（海南）商贸有限公司于近日成立 [1] - 公司法定代表人为毛霓萍 [1] - 公司注册资本为1000万元人民币 [1] - 公司由毛戈平全资持股 [1] 公司业务布局 - 新公司经营范围包含日用品批发、日用百货销售 [1] - 业务涵盖化妆品零售与化妆品批发 [1] - 同时涉及日用化学产品销售及箱包销售 [1]

行业规模与增长 - 全球快递市场业务量将突破3000亿件，业务收入有望突破50000亿元人民币[1] - 2024年全球快递包裹业务量约为2679亿件，同比增长17.49%，业务收入约为46037亿元人民币，同比增长14.05%[2] - 中国快递包裹业务量为1750.8亿件，同比增长21.5%，业务收入为14033.5亿元人民币，同比增长13.8%[2] - 中国快递包裹市场规模连续十一年保持全球第一[1] 行业发展方向与战略 - 行业需突出创新驱动、场景优势和以产兴城，推动快递产业高原造峰、集智聚能和产城融合[1] - 人工智能被共识为驱动行业未来发展的核心引擎，需深化应用以实现全面降本增效[3] - 中国快递物流业应秉持开放协作精神，以协同出海为战略路径，提升全球供应链服务能力[3] - 必须筑牢实体网络安全根基，维护有序竞争市场生命线，强化人才第一资源支撑[3] 技术创新与运营重点 - 持续推动技术创新，更加注重系统集成与成本优化[2] - 优化运营管理效能，更加注重车联网设备前装标准化[2] - 提升包裹批量识别能力，更加注重分拣效率与管理精度[2] - 加快完善无人车技术体系，更加注重复杂场景适应与安全规范[2] 全球布局与人才发展 - 共建出海合规支持体系，更加注重系统性指引与风险预警[2] - 深化国际物流协同合作，更加注重数据标准互认与流程简化[2] - 加强国际化人才队伍建设，更加注重跨境能力的培养[2] - 创新产教融合培养模式，更加注重校企协同与供需对接[2] - 完善新职业岗位发展路径，更加注重阶梯式培养与体系化建设[2] - 促进人机协同融合发展，更加注重人才核心价值重塑与角色定位[2] 产业生态与配套设施 - 桐庐县打造"15分钟品质生活圈"通达未来城，规划范围12平方公里，实现产城有机融合[3] - 通达未来城集企业总部、住宅小区及商业、教育、医疗等配套服务，构筑宜居宜业生态[3]

股价与交易表现 - 11月18日盘中股价下跌2.01%至14.66元/股，成交金额8374.40万元，换手率0.56%，总市值149.50亿元 [1] - 当日主力资金净流出2191.29万元，特大单与大单均呈净卖出状态，卖出金额分别占比14.41%和28.27% [1] - 公司股价今年以来上涨3.34%，但短期表现疲软，近5日、近20日、近60日分别下跌2.14%、4.12%和13.31% [1] - 今年以来4次登上龙虎榜，最近一次为6月6日，当日龙虎榜净买入额为-1.61亿元，卖出总计2.72亿元，占总成交额16.74% [1] 公司基本面与业务构成 - 公司主营业务为公路快运、快递及相关增值业务，快运业务收入占比90.55%，快递业务占比4.61%，其他业务占比4.84% [1] - 2025年1-9月实现营业收入302.70亿元，同比增长6.97%，但归母净利润为-2.77亿元，同比大幅减少153.54% [2] - 公司A股上市后累计派现7.84亿元，近三年累计派现2.27亿元 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至2025年9月30日，股东户数为3.69万，较上期减少4.25%，人均流通股增至27623股，较上期增加4.43% [2] - 十大流通股东中，香港中央结算有限公司为第三大股东，持股602.49万股，较上期减少671.08万股 [3] - 多家指数基金位列前十大流通股东，包括南方中证1000ETF、华夏中证1000ETF和广发中证1000ETF，持股数量均较上期有所减少 [3] 行业与概念板块 - 公司所属申万行业为交通运输-物流-快递 [2] - 所属概念板块包括数字孪生、长三角一体化、机器人概念、华为概念、军民融合等 [2]

投资评级 - 投资评级为“买入”，并予以“维持” [6] 核心观点 - 2025年第三季度公司业绩承压，营业收入同比下降1.4%至97.2亿元，归母净利润亏损3.3亿元，同比下降278.6% [2][4] - 业绩下滑主要受宏观需求疲弱、公司主动进行产品结构调优以及为提升服务能力而增加成本投入的影响 [2][9] - 尽管短期盈利波动加大，但公司作为全网直营快运龙头，其长期网络价值未改，未来与京东物流快运业务的网络融合推进有望带来盈利能力修复 [2][9] 财务业绩表现 - **2025年第三季度业绩**：营业收入97.2亿元，同比下降1.4%；归母净利润-3.3亿元，同比下降278.6%；毛利率同比下降5.6个百分点至1.8% [2][4] - **2025年前三季度业绩**：营业收入302.7亿元，同比增长7.0%；归母净利润-2.8亿元，同比下降153.5% [4] - **分业务营收**：2025年第三季度，快运业务营收同比下降0.8%，快递业务营收同比下降18.9%，其他业务营收同比增长9.4% [9] 成本与费用分析 - **成本结构**：2025年第三季度，人工成本同比增加9.6%，运输成本同比增加0.8%，房租成本同比增加2.2%，折旧摊销成本同比增加0.8%，其他成本同比增加4.2% [9] - **期间费用**：2025年第三季度期间费用同比增长9.2%至5.7亿元，其中管理费用同比增长22.3%至3.2亿元 [9] - **利润率**：2025年第三季度归母净利率同比下降5.3个百分点至-3.4% [9] 未来展望与盈利预测 - 公司预计2025年归母净利润为-0.7亿元，2026年扭亏为盈至5.1亿元，2027年进一步增长至7.6亿元 [9] - 基于盈利预测，2026年对应市盈率（PE）为30.0倍，2027年对应PE为20.1倍 [9] - 公司未来盈利修复空间依赖于与京东物流的网络融合推进以及货量的稳健增长 [9]

核心观点 - 成都高新区新川片区在“双11”期间出现大面积快递服务中断，多家主要快递公司暂停该区域配送服务，对居民生活造成影响 [2][3] 问题表现 - 新川樾、印悦府、瑞云府、新悦府、傲云天府等多个小区居民反映，中通、圆通、申通、韵达等快递公司显示“快递不可达”或“地址不能配送” [2][3] - 邮政、京东、顺丰、德邦等快递公司仍维持“可达”状态，现场有工作人员正常收派件 [3] - 新川樾小区在“双11”前后每日快递量超过1000件，快递需求激增 [6] 问题原因 - 片区末端投递点缺失或不完善，多个纯住宅小区无底商，快递站无法在小区内运营，导致快递公司只能在小区外设立临时取货点，使用厢式货车和帐篷 [6] - 临时取货点运营成本高，需要人员值守，客户取件不及时导致时间和人工成本增加，“双11”前后甚至出现亏本经营情况 [6] - 临时货架存放快递导致“丢件”“损坏”问题频发，居民投诉和理赔增多，进一步促使快递公司选择“停运” [6] 解决方案 - 社区和物业已采取临时措施，将部分小区物业办公室改造为快递取件点，并在瑞云府小区停车场、新川樾小区外临时板房、印悦府小区门外新增快递柜和货架 [7] - 根据规划，该片区将建设邻里中心整合快递网点服务，在邻里中心建成前，社区将协调形成有效的过渡性方案 [7] - 社区已会同有关部门开展实地调研并召开协调推进会，以尽快恢复片区快递配送服务 [7]

事件概述 - 消费者通过德邦快递寄送价值超过3000元的潮州骨瓷餐厨具并保价3000元，支付12元保价服务费，但货物在运输过程中严重损坏，过半餐具破碎 [4][5] - 快递外包装无额外防护，面单直接贴于礼盒原包装上，与寄件时消费者要求增加泡沫防护的叮嘱不符 [4][5] - 事后理赔过程曲折，德邦客服先后提出赔付80元和200元的方案，均远低于保价金额且未提供定损依据，经消费者多方投诉后，公司最终按货物实际损失协商赔付 [4][6][10] 公司运营与服务条款 - 公司电子运单服务协议规定，选择“全额保”服务且支付费用后，若托寄物全部丢失或损坏，将在保价范围内根据实际损失全额赔偿，最高不超过保价金额 [9] - 协议中同时存在“比例赔付”规则，即按照保价金额和托寄物实际价值的保价比例，结合实际损失核算赔偿金额，该条款被律师指出可能因显失公平而被认定为无效 [9][12] - 公司工作人员建议消费者寄件时如实按托寄物实际价值保价，并在出险后提供清晰的货物价值凭证，以提升理赔处理效率 [11] 行业问题与消费者维权 - 类似保价理赔纠纷在行业内并非个例，社交平台上有用户反映保价1200元最终获赔六折、保价2000元仅赔1100元等情况 [8] - 近30天内，黑猫投诉平台针对该公司的投诉多达259条，内容集中在丢件、处理不及时及货物破损后拒绝赔偿等问题 [8] - 律师意见指出，快递保价服务更接近于一种特殊的运输合同约定，消费者支付保价费的对价是公司承诺以保价金额为上限承担赔偿责任，而非纯粹的损失填补 [13] - 对于具有整体价值的物品，部分损毁可能导致整体价值大幅贬损，按物理数量比例计算赔偿免除了公司对物品整体价值贬损的责任，涉嫌违反公平原则 [13]

报告行业投资评级 - 看好 [1] 报告的核心观点 - 化妆品行业分化延续，品牌淡季需求偏淡、代运营商困境求变、生产端重视国际大客户供应链重构机遇 [3] - 医美行业新进入者出货超预期，关注新品催化 [4] 根据相关目录分别进行总结 化妆品 品牌商 - 1 - 3Q25美妆品牌商收入284亿元、同比 - 0.6%；个护品牌商收入57亿元、同比 + 12.4%。3Q25美妆、个护品牌商收入80.5、18.05亿元，同比 - 1.3%、+ 7.6%，美妆环比走弱、个护环比持平 [18] - 美妆受双十一大促节奏提前影响，9月消费热情下降且品牌收缩达播活动，Q3需求端淡季偏淡。单季度收入增速看，水羊股份、上海家化增长超20%，丸美生物中双位数增长，珀莱雅低双位数下降，贝泰妮、福瑞达高个位数下降 [5][18] - 个护Q3收入增长平稳、盈利延续承压，润本股份Q3收入同比 + 17%、增速环比略有提升，百亚股份3Q25收入改善、同比 + 8.33%，登康口腔增长稳健 [5][18] - 1 - 3Q25美妆品牌商扣非净利润23.3亿元、同比 - 15%；个护品牌商扣非净利润6.04亿元、同比 - 3.4% [24] - 美妆品牌商Q1 - Q3扣非净利润9.49/9.57/4.21亿元，分别同比 - 28%/- 9%/+ 16%；Q3盈利同比改善主要系上海家化、水羊股份、贝泰妮控费效果初显，利润端扭亏为盈 [24] - 个护市场竞争激烈，25Q3盈利延续承压，个护品牌商25Q1 - Q3增速分别为 + 17%、 - 15%、 - 8% [24] 代运营商 - 困境求变，持续探索三条路径：孵化自主品牌（以若羽臣为代表）、AI助力降本增效（以壹网壹创为代表）、拓展高景气品类（如青木科技拓展潮玩类代运营） [5][30] - 若羽臣自有品牌势能持续释放，单Q3收入/归母净利润同比 + 123%/+ 73%，自有品牌收入4.51亿元、同比 + 344.5%、占比55.1%，其中斐萃营收2亿元、环比增长超98.8%，绽家营收2.27亿元、同比 + 119%，纽益倍6月上线、6 - 9月营收1212.6万元 [5][30] 生产商 - 需求持续恢复，板块Q1 - Q3收入同比 + 9%、+ 17%、+ 30%，增速逐季提升 [33] - 青松股份聚焦客户与产品机构优化，通过毛利率优化&成本控制，利润端2Q24 - 1Q25连续四个季度扭亏，2Q25、3Q25修复加速 [33] - 洁雅股份海外大客户（金佰利等）订单持续放量，Q3业绩增长提速 [33] - 嘉亨家化增收不增利，主要系湖州基地产能爬坡拖累短期盈利 [33] 医美 上游耗材 - 需求端扩容增速放缓，供给端竞争持续加剧，三类械获批累计数量看，玻尿酸＞再生类（童颜/少女针）＞肉毒素＞重组胶原蛋白。玻尿酸/再生类老品增长承压，重组胶原蛋白三类械产品增速环比放缓明显 [38] - 华东医药国内医美欣可丽24年营收11.39亿元、同比 + 8.32%，1H25营收5.43亿元、同比 - 12.15%，1 - 3Q25营收7.45亿元、同比 - 18% [36] - 乐普医疗医美出货超预期，产品梯队丰富、看好后续动能。Q3医疗服务及健康管理业务收入3.2亿元、同比 + 28%，其中童颜针与水光针实现营收8613.67万元 [36] 下游 - 新模式展现高景气，新氧医疗诊所势能加速释放，Q3收入指引1.5 - 1.7亿元、同比 + 231%~ + 275%，环比 + 4%~ + 18%，远期持续推进“百城千店”计划 [40] - 门店从一线（北上广深）向新一线、二线城市加速拓展，连锁化复制持续兑现。截至11月06日覆盖10城42店，苏州、南京、合肥首店在建中 [43] - 自主品牌推广亮眼，合作西宏奇迹童颜3.0定价2999元、9.25日官宣上线 [43] 投资建议 - 品牌势能向上，业绩兼备成长性和确定性：高端定位推荐毛戈平；多品牌、多品类矩阵推荐上美股份 [8] - 新产品管线落地、业绩望弹性释放：关注巨子生物、乐普医疗 [8] - 战略调整中、望迎来拐点：推荐水羊股份，关注上海家化、贝泰妮、福瑞达 [8]