行业与公司 - 德邦股份是快运行业的龙头企业，专注于中高端跨境市场，主要运输中大件（33~500 公斤）产品，客户对价格敏感度较低[8] - 中高端快运市场已形成德邦、顺丰、京东物流三足鼎立的格局[5] - 京东物流收购德邦后，行业格局转变为双寡头竞争，京东物流弥补了德邦在仓储方面的不足，德邦则加强了京东物流的末端配送和中转能力[11] 核心观点与论据 - **外部竞争与内部管理问题**：德邦股份曾因外部竞争加剧（京东物流、顺丰等进入中高端快运市场）和内部管理问题（轮值 CEO 制度导致战略执行波动，资源错配）导致业绩下滑，陷入电商困境[3][4][9] - **宏观经济影响**：2023 年以来，宏观经济需求疲软压制德邦业绩，但 2024 年 9 月底以来宏观经济政策转向积极，为德邦带来增长机遇[5][10] - **内部管理改善**：德邦股份近年来积极调整内部管理，稳定管理层，重新聚焦中高端快运核心业务，提升运营效率和服务质量，利润分位数表现良好，市盈率相对较低，投资性价比高[6][10] - **投资推荐**：当前推荐投资德邦股份基于两方面原因：一是宏观经济政策转向积极，利好顺周期企业；二是公司估值合理，利润表现较好，投资性价比高[7][23] 其他重要内容 - **京东物流收购后的变化**：京东物流收购德邦后，公司管理层趋于稳定，战略更加聚焦于会计市场，提升服务品质和盈利能力[18] - **全网零担市场增长**：2023 年全网零担市场货量增长 11%，成为唯一实现正增长的赛道，未来渗透率将继续提升[15] - **宏观经济政策影响**：自 2024 年 9 月底以来，宏观经济政策转向积极，预计未来财政政策将持续改善，为相关物流企业带来较强确定性[5][16] - **德邦股份的战略转型**：德邦股份在 2022 年之前优化了前端冗余网点，管理费用率稳中有降，人均创业水平触底回升，并与京东快运进行外部协同[20] - **盈利预期与估值**：预计 2024 年至 2025 年公司的盈利分别为 8.5 亿和 10.2 亿，对应市盈率分别为 16.2 倍和 13.5 倍，当前估值约 13.5 倍，具有性价比[22] 总结 - 德邦股份作为直营快运领头羊，专注中高端跨境市场，优势在于服务中大件运输，客户对价格敏感度低，且在行业内保持领先地位[8] - 公司股价和净利润波动主要源于行业竞争加剧、内部管理问题和宏观经济需求疲软，但目前公司已积极应对，并受益于宏观政策转向和与京东物流的融合[9][10] - 当前投资德邦股份具有较高性价比，其估值相对合理，无论是内部战略调整、与京东快运的融合、还是潜在收并购机会，都显示出良好的增长潜力[23]

增持计划 - 2024年11月26日起12个月内，拟增持3 - 6亿元[3] - 2025年1月10日，京东卓风首次增持500,000股，金额6,748,549元[3][8] 股权情况 - 增持前，京东卓风持股66,528,379股，占6.4782%[6] - 增持后，京东卓风持股67,028,379股，占6.5269%[9] - 增持前后，德邦控股持股682,890,461股，占66.4966%[10] - 增持后，二者合计持股749,918,840股，占73.0235%[10] 其他 - 增持可能因市场、资金因素无法达预期[4][11] - 增持符合规定，不影响上市条件及控股权[3][12] - 公司将关注并披露增持情况[12]

股东大会基本信息 - 2024年12月27日15：00在上海青浦现场召开[5] - 196人参会，代表747,561,906股，占比73.3037%[7] 投票时间 - 交易系统9：15至9：25，9：30至11：30，13：00至15：00[5] - 互联网平台9：15至15：00[5] 议案表决情况 - 《2025年度日常关联交易预计议案》同意64,525,145股，占比99.7738%[10] - 《变更回购股份用途并注销议案》同意747,308,406股，占比99.9661%[12] - 《修订公司章程议案》同意747,413,206股，占比99.9801%[13] 会议合规情况 - 召集、召开、表决程序及人员资格合法有效[18]

回购情况 - 2021年回购资金7500万 - 1.5亿元，价格不超18.86元/股[2] - 截至2022年4月22日，累计回购7139877股，支付75099820.08元[3] 股本变更 - 2024年12月变更回购股份用途为注销，总股本将变更[4] 债权申报 - 债权人45日内可要求清偿或担保，申报期45天[5] - 申报地址、方式及联系人电话、邮箱[5][7]

参会情况 - 出席会议股东和代理人196人[4] - 出席股东所持表决权股份747,561,906股，占比73.3037%[4] - 公司在任董事7人出席6人，监事3人全出席，董秘出席[6] 议案表决 - 《2025年度日常关联交易预计议案》A股同意票64,525,145，比例99.7738%[7] - 《变更回购股份用途并注销暨减资议案》A股同意票747,308,406，比例99.9661%[7] - 《修订公司章程议案》A股同意票747,413,206，比例99.9801%[8] - 《修订对外担保管理制度议案》A股同意票743,435,406，比例99.4480%[8] - 《修订股东会议事规则议案》A股同意票743,569,606，比例99.4660%[8] - 《修订募集资金管理制度议案》A股同意票743,573,506，比例99.4665%[9] 律师见证 - 本次股东大会见证律所是北京世辉律师事务所，决议合法有效[11]

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会时间为2024年12月27日15:00，地点在上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号[9] - 会议召集人为董事会[9] - 会议审议议案包括2025年度日常关联交易预计、变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订公司章程和部分治理制度等[4] - 建议每位股东发言时间不超3分钟，同一股东发言不超两次[6] 关联交易 - 2025年度日常关联交易预计总金额不含税不超846,100.45万元[12] - 2025年向京东集团及其控制企业采购商品预计金额2,883.76万元，占同类业务比例0.81%，2024年1 - 10月实际发生1,920.29万元，占比0.65%[13] - 2025年向京东集团及其控制企业提供劳务预计金额806,057.29万元，占同类业务比例20.44%，2024年1 - 10月实际发生436,563.10万元，占比13.69%[14] - 2025年接受京东集团及其控制企业提供劳务预计金额21,857.54万元，占同类业务比例0.92%，2024年1 - 10月实际发生4,206.24万元，占比0.22%[14] - 2025年向京东集团及其控制企业租入资产预计金额14,319.22万元，占同类业务比例6.73%，2024年1 - 10月实际发生12,629.16万元，占比7.15%[14] - 2025年向京东物流出租资产预计金额982.64万元，占同类业务比例16.61%，2024年1 - 10月实际发生1,259.62万元，占比26.57%[14] 企业业绩 - 京东集团2023年末总资产628.96亿元，2024年9月末为643.56亿元；2023年营业收入1084.66亿元，2024年1 - 9月为811.83亿元；2023年净利润23.26亿元，2024年1 - 9月为33.80亿元[17] - 京东物流2023年末总资产112.90亿元，2024年6月末为111.45亿元；2023年营业收入166.62亿元，2024年1 - 6月为86.34亿元；2023年净利润1.17亿元，2024年1 - 6月为2.57亿元[20] - 韵达股份2023年末总资产38.08亿元，2024年9月末为38.98亿元；2023年营业收入44.98亿元，2024年1 - 9月为35.51亿元；2023年净利润1.65亿元，2024年1 - 9月为1.43亿元[24] - 成都纵连2023年末总资产0.60亿元，2024年9月末为0.52亿元；2023年营业收入0.98亿元，2024年1 - 9月为0.68亿元；2023年净利润0.27亿元，2024年1 - 9月为0.15亿元[26] - 2023年12月31日公司总资产为5205203.78万元，净资产为593473.71万元；2024年9月30日总资产为4487541.18万元，净资产为577320.46万元[30] - 2023年度公司营业收入为7864217.16万元，净利润为 - 146473.05万元；2024年1 - 9月营业收入为5454891.97万元，净利润为 - 16271.74万元[31] - 2024年5月31日新东方总资产为753167.30万美元，净资产为404901.40万美元；2024年8月31日总资产为770911.80万美元，净资产为423893.90万美元[33] - 2023年6 - 2024年5月新东方营业收入为431358.60万美元，净利润为32521.80万美元；2024年6 - 8月营业收入为143541.60万美元，净利润为24298.30万美元[33] 股份变更 - 公司拟将2021年回购的7,139,877股股份用途由“拟用于公司股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”[42] - 注销完成后公司总股本将由1,026,955,265股变更为1,019,815,388股，注册资本将由1,026,955,265元变更为1,019,815,388元[42] - 本次注销股份后，有限售条件股份数为0股，比例为0%；无限售条件股份数由1,026,955,265股变为1,019,815,388股，比例均为100%[43] - 回购专用证券账户股份数由7,139,877股（占比0.6952%）变为0股[44] - 公司股份总数减少7,139,877股，约占截至目前公司总股本的0.6952%[45] 制度修订 - 《关于修订<公司章程>和部分治理制度的议案》有4项子议案，包括修订公司章程、对外担保管理制度、股东会议事规则和募集资金管理制度[47] - 因回购股份注销，拟对《公司章程》中注册资本和总股本相关条款进行修订，注册资本由1,026,955,265元变更为1,019,815,388元，总股本由1,026,955,265股变更为1,019,815,388股[47]

信息披露办法 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理办法，2024年12月修订[1] - 符合条件的商业或国家秘密信息可暂缓或豁免披露[2] - 申请需填审批表附材料交证券部，审核后登记归档[6][7] - 不符合条件或出现特定情形应及时披露[8] - 违规处理信息将受处罚，办法由董事会决定生效等[10][13][14][15]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，未经审议任何人无权擅自担保[3] - 董事会每年核查并披露全部担保行为结果[3] 担保审批程序 - 一般担保需全体董事半数以上、出席董事会三分之二以上董事审议通过并披露[8] - 为关联人担保需征求独立董事意见，经专门会议审议后提交董事会和股东大会[8] - 多项超比例或特定情况担保须经股东会审议通过[10] 担保申请流程 - 被担保人提前30个工作日提交申请及附件[16] - 财务部门调查评估后形成初审意见送交证券部[17] - 证券部复核后组织履行审批程序[17] 担保合同与管理 - 担保合同应包含六项内容[19] - 财务部门负责登记备案，督促偿债并跟踪监督[18][20] 担保后续处理 - 债务展期继续担保视为新担保，按程序审核[21] - 被担保人未履约公司及时了解情况[21] 信息披露与责任 - 董事会或股东会决议后需披露相关信息[24] - 已披露事项有特定情形及时告知证券部[24] - 违规责任人董事会视情况处分或追责[26]

关联交易 - 2024年度日常关联交易预计总金额851,168.21万元，1 - 10月实际发生456,333.64万元[7] - 2025年度日常关联交易预计总金额不超过846,100.45万元[8] - 2024年向京东集团及其控制企业采购商品预计4,547.94万元，1 - 10月实际发生1,920.29万元[6] - 2025年向京东集团及其控制企业采购商品预计2,883.76万元，占同类业务比例0.81%[8][9] - 2024年向京东集团及其控制企业提供劳务预计779,990.26万元，1 - 10月实际发生436,352.19万元[6] - 2025年向京东集团及其控制企业提供劳务预计806,057.29万元，占同类业务比例20.44%[9] - 2024年接受京东集团及其控制企业提供劳务预计44,428.53万元，1 - 10月实际发生4,172.37万元[6][7] - 2024年向京东集团及其控制企业租入资产预计17,550.88万元，1 - 10月实际发生12,629.16万元[7] - 2024年向京东集团及其控制企业出租资产预计4,650.60万元，1 - 10月实际发生1,259.62万元[7] - 向京东物流出租资产2024年1 - 10月实际发生金额982.64万元，占比16.61%；预计金额1259.62万元，占比26.57%[10] - 关联交易2024年1 - 10月实际发生金额合计846100.45万元，2024年预计金额合计456578.42万元[10] 企业财务 - 京东集团2023年末总资产62895800万元，2024年9月末为64355900万元[12] - 京东集团2023年度营业收入108466200万元，2024年1 - 9月为81183300万元[12] - 京东物流2023年末总资产11290171.7万元，2024年6月末为11145127.9万元[14] - 京东物流2023年度营业收入16662471.2万元，2024年1 - 6月为8634475.9万元[14] - 韵达股份2023年末总资产3807843.38万元，2024年9月末为3898039.41万元[19] - 韵达股份2023年度营业收入4498251.07万元，2024年1 - 9月为3550892.49万元[19] - 成都纵连2023年度营业收入9814.81万元，2024年1 - 9月为6820.45万元[22] - 成都纵连2023年末净资产1961万元，2024年9月末为3390.59万元[22] - 新东方2024年5月31日总资产为753,167.30万美元，8月31日为770,911.80万美元[25] - 新东方2024年5月31日净资产为404,901.40万美元，8月31日为423,893.90万美元[25] - 某公司2023年12月31日总资产为5,205,203.78万元，2024年9月30日为4,487,541.18万元[26] - 某公司2023年12月31日净资产为593,473.71万元，2024年9月30日为577,320.46万元[26] - 某公司2023年度营业收入为7,864,217.16万元，2024年1 - 9月为5,454,891.97万元[26] - 某公司2023年度净利润为 - 146,473.05万元，2024年1 - 9月为 - 16,271.74万元[26] - 某公司2023年6月 - 2024年5月营业收入为431,358.60万美元，2024年6 - 8月为143,541.60万美元[27] - 某公司2023年6月 - 2024年5月净利润为32,521.80万美元，2024年6 - 8月为24,298.30万美元[27] 其他 - 2024年12月10日公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过2025年度日常关联交易预计议案，尚需2024年第二次临时股东大会批准[3][4] - 永辉超市注册资本为907,503.6993万元人民币[23] - 公司2025年度日常关联交易预计根据日常生产经营需要进行，能促进业务协同发展[29]

人员信息申报 - 新任董事、监事在通过任职后2个交易日内申报个人信息[5] - 新任高级管理人员在通过任职后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[5] 股份转让限制 - 董事等自实际离任6个月内不得转让股份[10] - 公司被调查未满6个月相关人员不得转让股份[10] - 相关人员受罚未缴足罚没款不得转让股份[11] - 被上交所公开谴责未满3个月不得转让股份[11] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内相关人员不得买卖股票[11] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内相关人员不得买卖股票[11] 股份转让规则 - 任期内及届满后6个月内每年转让不超总数25%[13] - 每次减持时间区间不超3个月[20] 信息披露要求 - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告并公告[20] - 股份被强制执行2个交易日内披露[20] - 买卖股份2个交易日内申报并公告[20] - 违规买卖董事会收回收益并披露[21] - 年报披露董事等买卖股票情况[21] - 持股变动达规定履行报告披露义务[22] 其他规定 - 董事等不得融券卖出及开展衍生品交易[22] - 董事长是股份管理第一责任人[24] - 董秘负责相关数据信息管理[24] - 董事等保证申报数据及时准确完整[24]