投资定义 - 短期投资指持有不超一年且可随时变现的投资[3] - 长期投资指期限超一年且不准备变现的投资[3] 审议标准 - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六项标准[7] - 股东会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六项标准[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联人关联投资涉及金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 投资相关规则 - 委托理财以额度计算占净资产比例适用相关审议标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] - 其他交易按连续十二个月内累计计算原则适用相关审议标准，已履行义务的不再累计[12] - 交易涉及未来可能支付或收取对价，以最高金额作为成交金额适用审议标准[13] - 分期实施对外投资以协议约定全部金额为准适用审议标准[13] 长期投资处置 - 对外长期投资在被投资企业经营期满、破产、遇不可抗力等情况可收回[17][18] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损且无前景、自身资金不足等情况转让对外长期投资[19] - 处置对外长期投资需财务部会同相关部门提出书面分析报告，报经营管理层、董事会或股东会批准[19] - 处置对外投资前要对项目分析论证，说明理由和后果，提交原批准机构或人员审批，权限与实施投资相同[19] 投资管理要求 - 处置对外投资行为须符合国家法律法规[20] - 对外投资收回和转让时要做好资产评估，防止资产流失[20] - 公司委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[20] - 董事会或总经理应指派专人跟踪委托理财资金，异常时及时报告[21] - 董事会应定期了解重大投资项目情况，未达预期或损失时查明原因追究责任[21] 信息披露与制度 - 公司对外投资需按规定履行信息披露义务[22] - 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改或废止由股东会决定，由董事会负责解释[25][26][27]

内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等为知情人[5] - 公司董高人员等属报送内幕信息知情人范围[10] 内幕信息范围 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押属内幕信息[8] 档案填写与报送 - 内幕信息依法公开披露前公司应填写知情人档案[13] - 公司股东等主体涉及重大事项时应填写档案[13] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日报送上交所[18] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[17] - 首次披露至报告书期间有重大变化补充提交[17] - 首次披露后股票交易异常可按需更新档案[17] 管理与责任 - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 董事等人员应配合做好登记报备和保密工作[3] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[18] 违规处理 - 发现知情人违规核实后2个工作日报送情况及结果[21] - 公司对知情人买卖证券情况自查，违规追究责任[20] - 知情人在规定窗口期内不得买卖公司股票[24] 流程与组织 - 内幕信息发生时知情人应告知董事会秘书[20] - 董事会秘书组织填写档案、制作备忘录并报备[21]

独立董事津贴 - 公司为每位独立董事每年发放20万元（税前）津贴[7] 兼任职务薪酬 - 兼任职务的董高薪酬含固定收入等[9] - 固定收入按月发，浮动奖金等考核后发[12] 薪酬相关规定 - 董高薪酬为税前，个税由公司代扣代缴[19] 制度制定与实施 - 制度由薪酬与考核委员会制定，经审议生效[4] - 制度实施由该委员会考核，人力和财务协助[5]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[4] 会议召开 - 每年上下半年度各召开一次定期会议[8] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[11] - 董事长十日内召集并主持提议的会议[13] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[15] 会议变更 - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[18] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[19] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[23] 决议通过 - 提案需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[31][32] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席及通过，不足三人提交股东会[33] 提案处理 - 未通过提案一个月内无重大变化不再审议[36] - 部分董事认为提案问题可暂缓表决，明确再次审议条件[38] - 独立董事认为资料问题可联名要求延期，董事会应采纳披露[39] 会议记录 - 可全程录音[40] - 秘书安排记录，出席人员签名[41][42] - 秘书制作纪要和决议记录，董事签字确认，有异议书面说明[43][44] 决议公告 - 相关人员按规定办理，披露前保密[45] 档案保存 - 会议档案保存期限十年[48]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[7] 专户管理 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，需重新论证是否继续实施[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[14] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难，自筹资金支付后6个月内实施置换[15] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超12个月[15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次最长不超12个月[17] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经股东会审议[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序[19] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[27] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[29] 审计与报告 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[28] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[34] 信息说明 - 需说明募集资金置换预先已投入募投资项目自筹资金情况[37] - 需说明超募资金使用情况[37] - 需说明闲置募集资金补充流动资金情况和效果[37] - 需说明闲置募集资金现金管理情况[37] - 需说明募集资金投向变更情况[37] - 需说明节余募集资金使用情况[37] - 需给出公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见[37] - 需包含上交所要求的其他内容[37]

内部审计机构工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[4] - 年度结束后提交内部审计工作报告[4] - 至少每半年检查公司重大事件及大额资金往来并提交报告[6] 内部审计机构职责 - 检查监督公司财务信息、内控制度等情况[4] - 督促整改内部控制缺陷并后续审查[4][6] - 评价内部控制有效性并出具报告[6] 公司相关责任与机制 - 董事会负责内部控制制度建立健全和有效实施[2] - 设内部审计机构对董事会审计委员会负责[3] - 建立激励与约束机制考核内部审计人员工作[12] 报告披露要求 - 年度报告披露时披露内控评价报告和审计报告[10]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 最近12个月内有不得担任情形的人员不得担任[8] - 最近36个月内受相关处罚或谴责的不得担任[10] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[14] 独立董事任期与解职 - 连任时间不得超过六年，满六年起36个月内不得被提名为候选人[15] - 已在3家境内上市公司担任独立董事，原则上不得再被提名[15] - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会提议解除职务[16] 独立董事补选与职权行使 - 辞职致比例不符或欠缺专业人士，公司60日内完成补选[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 专门委员会相关 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[23] - 董事会对提名等委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料保存十年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[34] - 保证独立董事与其他董事同等知情权[34] - 及时发董事会会议通知并提供资料[36] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[37] - 可建立独立董事责任保险制度[44] 资料保存与提供 - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前3日提供资料和信息[36] - 公司应保存董事会会议资料十年[36]

公司基本信息 - 公司于2018年1月16日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币1,019,815,388元[9] - 公司设立时股份总数为5,000万股，每股面值1元[17] - 宁波梅山保税港区德邦控股有限公司持股93%，崔维星原持股7%已全部转让[18] - 公司股份总数为1,019,815,388股，全部为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[19] - 公司收购本公司股份特定情形需经股东会或2/3以上董事出席的董事会会议决议[23] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，相关情形下应在3年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，离职后半年内不得转让[28] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东6个月内短线交易所得收益归公司所有，股东有权要求董事会30日内执行收回规定，否则可诉讼[28] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失事宜请求诉讼[35] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[38] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 董事人数不足5人等六种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[58] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[63] 董事会相关规定 - 公司董事会由7名董事组成，包括董事长1人、副董事长1人、非独立董事4名、独立董事3名[109] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[115] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议[115] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[125] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[127] - 独立董事连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[103] 财务与审计相关规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[153] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[176] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[12] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，总经理每届任期3年，连聘可以连任[141] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[170]

人事变动 - 2025年9月29日副董事长陈岩磊因个人原因提前离任[2] - 第六届董事会第九次会议通过选举非独立董事议案[5] - 控股股东提名陈谊迁为非独立董事候选人[5] 候选人信息 - 陈谊迁1988年生，有北理工学位，现任京东物流运营负责人[8] - 截至公告披露日未持股，符合任职条件[8]

审计机构情况 - 公司拟续聘德勤华永为2025年度审计机构[2] - 2024年末德勤华永合伙人204人，从业人员5616人，注册会计师1169人[4] - 2024年度德勤华永业务收入38.93亿元，审计收入33.52亿元，证券业务收入6.60亿元[4] 审计业务相关 - 德勤华为61家上市公司提供2024年年报审计，收费1.97亿元[4] - 2025年度审计费用不含税420万元，含税445.2万元，与2024年一致[6] 审批流程 - 审计委员会同意提议续聘德勤华永[7][8] - 董事会6票同意续聘德勤华永[9] - 聘任需股东会审议通过生效[10]