德邦物流股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为保证德邦物流股份有限公司（以下简称"公司"）股东会依 法行使职权， 维护投资者的合法权益，规范股东会的议事方法和程序，提高股 东会议事效率，确保股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市 公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《德邦物流股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他有关法律、法规和规范性文件， 特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 ...

第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 德邦物流股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理办法 （2025 年 9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范德邦物流股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信息披 露义务人的信息披露暂缓与豁免行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露 事务管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律、法规和《德 邦物流股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定 本办法。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称 ...

德邦物流股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强德邦物流股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的管 理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增 值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及 《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，特制 定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的投资活 动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括 各种股票、债券、基金、委托理财等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体； （三）对现有或新增 ...

内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等为知情人[5] - 公司董高人员等属报送内幕信息知情人范围[10] 内幕信息范围 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押属内幕信息[8] 档案填写与报送 - 内幕信息依法公开披露前公司应填写知情人档案[13] - 公司股东等主体涉及重大事项时应填写档案[13] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日报送上交所[18] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[17] - 首次披露至报告书期间有重大变化补充提交[17] - 首次披露后股票交易异常可按需更新档案[17] 管理与责任 - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 董事等人员应配合做好登记报备和保密工作[3] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[18] 违规处理 - 发现知情人违规核实后2个工作日报送情况及结果[21] - 公司对知情人买卖证券情况自查，违规追究责任[20] - 知情人在规定窗口期内不得买卖公司股票[24] 流程与组织 - 内幕信息发生时知情人应告知董事会秘书[20] - 董事会秘书组织填写档案、制作备忘录并报备[21]

独立董事津贴 - 公司为每位独立董事每年发放20万元（税前）津贴[7] 兼任职务薪酬 - 兼任职务的董高薪酬含固定收入等[9] - 固定收入按月发，浮动奖金等考核后发[12] 薪酬相关规定 - 董高薪酬为税前，个税由公司代扣代缴[19] 制度制定与实施 - 制度由薪酬与考核委员会制定，经审议生效[4] - 制度实施由该委员会考核，人力和财务协助[5]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[7] 专户管理 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，需重新论证是否继续实施[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[14] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难，自筹资金支付后6个月内实施置换[15] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超12个月[15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次最长不超12个月[17] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经股东会审议[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序[19] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[27] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[29] 审计与报告 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[28] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[34] 信息说明 - 需说明募集资金置换预先已投入募投资项目自筹资金情况[37] - 需说明超募资金使用情况[37] - 需说明闲置募集资金补充流动资金情况和效果[37] - 需说明闲置募集资金现金管理情况[37] - 需说明募集资金投向变更情况[37] - 需说明节余募集资金使用情况[37] - 需给出公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见[37] - 需包含上交所要求的其他内容[37]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[4] 会议召开 - 每年上下半年度各召开一次定期会议[8] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[11] - 董事长十日内召集并主持提议的会议[13] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[15] 会议变更 - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[18] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[19] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[23] 决议通过 - 提案需全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[31][32] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席及通过，不足三人提交股东会[33] 提案处理 - 未通过提案一个月内无重大变化不再审议[36] - 部分董事认为提案问题可暂缓表决，明确再次审议条件[38] - 独立董事认为资料问题可联名要求延期，董事会应采纳披露[39] 会议记录 - 可全程录音[40] - 秘书安排记录，出席人员签名[41][42] - 秘书制作纪要和决议记录，董事签字确认，有异议书面说明[43][44] 决议公告 - 相关人员按规定办理，披露前保密[45] 档案保存 - 会议档案保存期限十年[48]

内部审计机构工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[4] - 年度结束后提交内部审计工作报告[4] - 至少每半年检查公司重大事件及大额资金往来并提交报告[6] 内部审计机构职责 - 检查监督公司财务信息、内控制度等情况[4] - 督促整改内部控制缺陷并后续审查[4][6] - 评价内部控制有效性并出具报告[6] 公司相关责任与机制 - 董事会负责内部控制制度建立健全和有效实施[2] - 设内部审计机构对董事会审计委员会负责[3] - 建立激励与约束机制考核内部审计人员工作[12] 报告披露要求 - 年度报告披露时披露内控评价报告和审计报告[10]

德邦物流股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 9 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善德邦物流股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，更好地保护中小股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市 规则》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《德邦物流股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法规、规范性文件的规定，特 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第 ...

公司基本信息 - 公司于2018年1月16日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币1,019,815,388元[9] - 公司设立时股份总数为5,000万股，每股面值1元[17] - 宁波梅山保税港区德邦控股有限公司持股93%，崔维星原持股7%已全部转让[18] - 公司股份总数为1,019,815,388股，全部为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[19] - 公司收购本公司股份特定情形需经股东会或2/3以上董事出席的董事会会议决议[23] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，相关情形下应在3年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，离职后半年内不得转让[28] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东6个月内短线交易所得收益归公司所有，股东有权要求董事会30日内执行收回规定，否则可诉讼[28] - 股东对股东会、董事会决议可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失事宜请求诉讼[35] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[38] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 董事人数不足5人等六种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[52] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[58] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[63] 董事会相关规定 - 公司董事会由7名董事组成，包括董事长1人、副董事长1人、非独立董事4名、独立董事3名[109] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[115] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议[115] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[125] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[127] - 独立董事连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[103] 财务与审计相关规定 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[153] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[155] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[176] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[12] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，总经理每届任期3年，连聘可以连任[141] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[170]