回购方案 - 2021年回购方案拟用7500 - 15000万元自有资金，价不超18.86元/股，期限12个月[5] 回购情况 - 2021年5月13日首次回购260,000股，支付2,987,887元[6] - 截至2022年4月22日，累计回购7,139,877股，支付75,099,820.08元[6] 股份注销 - 拟注销7,139,877股，总股本将由1,026,955,265股变为1,019,815,388股[3] - 注销后注册资本由1,026,955,265元变为1,019,815,388元[9] 审议情况 - 变更用途并注销议案已通过董事会和监事会，待股东大会审议[12]

会议安排 - 公司2024年12月7日发通知，12月10日召开第六届董事会第四次会议，7位董事实到[2] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》获7票同意待召开[14] 议案表决 - 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》4票同意，需提交临时股东大会审议[3] - 《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》等6项议案7票同意，需提交临时股东大会审议[5][6][7][8][9][10] - 《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》7票同意[11]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月27日15点在上海青浦召开[3] - 网络投票时间为12月27日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] 议案信息 - 审议《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》等多项议案[8] - 特别决议议案为2、3.01、3.03[10] 登记信息 - 股权登记日为12月23日[15] - 登记时间为12月24日9时至16时，地址在上海青浦[20]

股份回购与注销 - 公司拟变更2021年回购股份用途为注销并减少注册资本[2] - 注销后公司注册资本将由1,026,955,265元变更为1,019,815,388元[2] - 注销后公司总股本将由1,026,955,265股变更为1,019,815,388股[2] 制度修订与审议 - 《公司章程》等制度需提交股东大会审议批准[3] - 《公司章程》修订后将“股东大会”表述改为“股东会”[6] 董事选举与任职 - 选举2名以上独立董事等情况股东会应采用累积投票制[6] - 单独或合计持有3%以上股东可提非独立董事等候选人提案[7] - 单独或合计持有1%以上股东可提独立董事候选人提案[7] - 多种情形下不能担任董事，董事任期3年等规定[7][8][9] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%等规定[11][12][13] - 利润分配方案由董事会制订，交股东会审议批准[16] - 特殊情况无法按既定政策分红需披露原因并经特定比例通过[16] 其他事项 - 股东大会作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[17] - 公司指定《中国证券报》等媒体及网站刊登公告和披露信息[20]

资金支取与置换 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐或顾问[5] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内用募集资金置换[10] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或未达计划金额50%，需重新论证可行性[9] - 募投项目变更需经董事会、股东会等同意[22] 资金使用限制 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次最长12个月[15] - 超募资金12个月内累计用于永久补充或还贷不超30%[15] 资金使用公告与审议 - 闲置募集资金投资产品需在2个交易日内公告[14] - 超募资金用于永久补充或还贷需经审议并提供网络投票[16] - 募投项目节余资金使用按不同情况披露或审议[18][20] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金情况[25] - 董事会每半年度核查募投项目并出具报告[28] - 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告[28] - 保荐或顾问至少每半年现场调查并出具核查报告[29] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效，修改或废止由股东会决定[34][35]

会议安排 - 公司于2024年12月7日发通知，10日召开第六届监事会第四次会议[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，需提交2024年第二次临时股东大会审议[3] - 审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，需提交2024年第二次临时股东大会审议[4][5]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 董事人数不足5人等情形下需召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东可书面请求召开[5] 提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 监事会提议召开，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 董事会应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记与投票 - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[20] 股东发言 - 股东发言第一次不得超过5分钟，第二次不得超过3分钟，且不得超过两次[28] 累积投票制 - 上市公司选举2名以上独立董事等情形应采用累积投票制[34] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[32] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[32] 表决规则 - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决，按提案提出时间顺序进行[34] - 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东会表决[33] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决[30] - 累积投票制下独立董事等当选者所得投票权总数须超出席股东会股东所持股份总数的二分之一[35] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 公司在一年内购买等重大事项需特别决议通过[43] 记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[44] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[45] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议[46] 规则说明 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[48] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[49] - 本规则的修改或废止由公司股东会决定[50] - 本规则由公司董事会负责解释[51]

公司基本信息 - 公司于2018年1月16日在上海证券交易所上市，首次发行10,000万股[8] - 公司注册资本为1,019,815,388元[10] - 公司设立时股份总数为5,000万股，每股面值1元[16] - 宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司持股93%，崔维星持股7%[16] - 公司股份总数为1,019,815,388股，全部为普通股[16] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，减少注册资本10日内注销，其他情形按规定时间转让或注销[22] - 发起人1年内不得转让股份，董监高任职期间转让受限[25][26] - 董监高、5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[26] - 股东可要求董事会执行规定，未执行可起诉[26] - 1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 特定情形2个月内召开临时股东会，10%以上股份股东可请求[42] - 董事会10日内反馈临时股东会提议，同意则5日内发通知[46] - 3%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[53] - 召集人按规定时间通知股东，投票时间有要求[53][55] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[68] - 重大资产交易、担保超30%需特别决议通过[72] - 关联股东不参与关联交易投票，买入超比例股份限制表决权[72][73] - 审议影响中小投资者利益事项单独计票披露[72] - 董事、监事候选人名单以提案方式表决[78] - 特定情况股东会选举董事、监事采用累积投票制[79] - 不同主体可提出董事、监事候选人提案[80][81] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[84] 董事相关规定 - 9种情形自然人不能担任董事，候选人特定情形需披露[87][88] - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[89] - 兼任职务董事及职工代表董事不超总数1/2[89] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[90] - 董事会由7名董事组成[95] - 特定交易需董事会批准，担保事项有审议要求[99][101] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有通知时限[102][103] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议需过半数通过[104] 其他规定 - 公司设总经理、副总经理、财务负责人等，总经理任期3年[114][118] - 董事会各委员会有相应职责[110][112][114] - 公司设董事会秘书，负责会议筹备等事宜[123] - 监事任期3年，监事会由3名监事组成[129][131] - 监事会每6个月至少召开一次定期会议，通知有要求[133] - 公司按规定时间披露年报和中期报告[138] - 公司分配利润提取法定公积金，有转增和分红规定[140][145] - 利润分配方案表决和派发有要求，低比例分红需披露[153][154][157] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘需提前30天通知[164][165] - 公司通知送达日期按方式确定[169] - 公司合并、分立、减资按规定通知债权人并公告[173][174][175] - 10%以上表决权股东可请求法院解散公司，修改章程需特别决议[180] - 公司解散应15日内成立清算组，清算组按规定通知债权人[180][181] - 控股股东定义，章程以核准登记中文版为准[190]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予"增持"评级 [5][10] 报告的核心观点 - 德邦股份为全国领先的高端快运企业，22年京东入股带来重大变革，高端快运及大件快递为公司主营业务，受宏观经济景气度影响较大 [3] - 快运行业分层清晰，高端快运格局趋于稳定，行业正处于整合期，集中度有提升空间 [3] - 快运行业来源多元，关注四大需求驱动，包括"两新两重"政策、大件品牌商/经销商线上渗透率提升、高端制造业快速发展、供应链柔性化升级 [4] - 品质与网络构筑核心壁垒，京东物流融合未来可期，公司核心竞争壁垒突出，服务质量和网络覆盖度构建主要竞争要素 [4] - 预计公司2024E-2026E实现归母净利润8.42、10.16、12.09亿元，同比增长13.0%、20.6%、19.0%，对应PE分别为18x、15x、12x，首次覆盖，给予"增持"评级 [5][10] 根据相关目录分别进行总结 1. 全国领先的高端快运企业，京东入股带来变革 - 德邦股份深耕快运二十余年，布局中高端市场，2022年京东完成收购，整合高端快运格局，管理层完成更新换代 [29][31][35] - 高端快运及大件快递构成公司业务基本盘，营业收入呈现增长态势，快递业务占比迅速提升 [42][44] - 快运业务收入及利润短期承压，快递业务量增速稳定，单票收入有下滑迹象 [47][49][51] 2. 高端快运格局趋于稳定，关注需求端四大驱动 - 对标美国零担行业发展里程，我国零担行业正处于整合期，行业较为分散，集中度有提升空间 [58][62][64] - 快运行业分层清晰，直营与加盟模式引领不同细分市场，中高端大件快递市场定价整体较中低端有较高的溢价 [71][72] - 高端快运市场类似时效件，重服务质量背景下，直营网络优势显著，壁垒清晰，格局稳定 [84][87] - 快运行业来源多元，后续需求有望维持，主要原因有四个："两新两重"政策、大件品牌商/经销商线上渗透率提升、高端制造业快速发展、供应链柔性化升级 [94][96][100][103] 3. 品质与网络构筑核心壁垒，京东融合未来可期 - 核心竞争壁垒突出，服务质量和网络覆盖度构建主要竞争要素，德邦通过四个方面构筑服务质量高壁垒：优秀的人才储备、精细化的管理流程、强大的各级员工激励体系、持续的研发投入与数字化管理建设 [112][115] - 京东入局加强公司能力建设，带来业务开拓，京东物流与德邦的互相融合有利于实现资源互补，增强物流运输能力、拓展客户群及提升规模效益 [135][139] 4. 盈利预测和估值 - 预计公司2024E-2026E实现归母净利润8.42、10.16、12.09亿元，同比增长13.0%、20.6%、19.0%，对应PE分别为18x、15x、12x，首次覆盖，给予"增持"评级 [5][10][154]

公司投资评级 - 报告对德邦股份的投资评级为"买入"，维持评级 [4] 报告的核心观点 - 随着宏观政策转向和宏观经济预期改善，底部顺周期的物流标的具备较大的向上弹性 [4] - 德邦股份作为直营快运龙头企业，自上市以来股价并未有出色表现，盈利也曾一度止步不前 [4] - 京东物流完成收购德邦后，行业竞争格局优化，管理战略复位，宏观经济预期正在发生积极转变，公司或将迎来盈利和股价的双重拐点 [4] 引言：顺周期底部的快运龙头 - 宏观政策迎来重大转向，宏观经济预期改善，底部顺周期物流标的具备较大的向上弹性 [4] - 德邦股份业绩分位数处于高位，估值分位数相对较低，具备较强的投资性价比 [4] - 德邦股份作为快运行业龙头，主要服务中游制造业，股价与PMI呈现较强的相关性 [19] 复盘：直营快运领头羊何以"迷失" - 德邦股份作为直营快运龙头企业，自上市以来股价并未有出色表现，盈利也曾一度止步不前 [4] - 公司经营存在竞争加剧、管理战略波动、需求承压三重因素压制 [4] - 2018年以来快递公司纷纷切入全网快运赛道，中高端快运市场呈现顺丰快运、京东物流、德邦股份"三国对立"局面，激烈的价格战压制行业盈利水平 [4] - 公司主动转型进军快递市场，但大件快递业务持续亏损并拖累快运主业发展，叠加管理层频繁换届影响战略执行，产品服务品质下降、公司盈利波动加大 [4] - 2024年以来，经济修复偏缓，持续压制快运市场需求 [4] - 随着京东物流完成收购德邦，行业竞争格局优化，管理战略复位 [4] 变局：全网格局变革，静待需求修复 - 行业格局优化：2022年京东收购德邦股份，促进中高端快运市场格局重构，从过去顺丰、德邦、京东的三足鼎立，变成顺丰、德邦+京东系的双寡头格局，更为稳定的双寡头格局有望推动行业中长期价格中枢进入修复通道 [5] - 全网渗透率提升：大件商品网购渗透率不断提升，中国零售渠道逐步走向扁平化，传统专线、零担市场空间逐步萎缩，全网快运企业份额持续提升 [5] - 宏观政策转向：2024年9月以来宏观政策方向迎来了重大转变，后续财政政策有望持续加码，推动货运需求修复 [5] 展望：昔日龙头再次"扬眉吐气" - 2022年德邦股份并入京东物流后，不仅积极推动了公司内部管理变革，也促成了物流网络的强强联合 [5] - 公司新的管理团队搭建完成，由既懂运营又懂财务的老将黄华波担任总裁，战略实现复位，专注快运主业，持续升级产品服务，提升大件产品竞争力 [5] - 当前网络融合项目第一阶段完成，公司已经承接京东快运全部的运输、中转环节 [5] - 假设2025年京东快运实现营收50亿元，中性测算网络融合完成后京东快运关联交易的净利率可达2.00%，有望贡献利润1.0亿元 [5] - 中长期看，德邦股份与京东有望持续发挥协同效应，京东集团在大件家电、家居商品上壁垒稳固，有望为公司持续导流 [5] 精益化管理发力，网络融合加速，贝塔上行可期 - 德邦股份作为中高端全网快运龙头，具备较强的顺周期属性，政策发力有望推动货运需求改善 [6] - 短期看，公司持续深耕精益化管理，伴随网络融合稳步推进，资产利用率有望持续提升 [6] - 中长期看，中高端快运市场格局稳固，长期单价中枢有望企稳修复，公司与京东物流协同深化打开长期增长空间 [6] - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为8.5/10.2/11.7亿元，对应PE分别为17.5/14.6/12.7倍，维持"买入"评级 [6]