中国国检测试控股集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年第一次修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》和《中国国检测试 控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订 本规则。 第二章 董事会的职权与授权 第二条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 ...

第一章 总 则 第一条 为规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，进一步完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中国国检测试控股集团 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有关规定，公司董事 会特设立提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负 责人、董事会秘书、总法律顾问。公司作为技术服务型机构，可根据工作需要 设置总工程师岗位，由董事会聘任或解聘，总工程师为公司高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上董事提名，由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 中国国检测试控股集团股份有限公司 董 ...

内部控制 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷，财务报告内部控制有效[3][4] - 自评价基准日至报告发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[5] - 内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性评价结论一致[6] 子公司情况 - 中国国检测试控股集团山东有限公司等11家为全资子公司，股权比例100%[7] - 中国建材检验认证集团江苏有限公司等21家为控股子公司，股权比例51%-88.46%不等[7][8] 业务范围 - 纳入评价范围单位的资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额之比均为100%[9] - 纳入评价范围的主要业务和事项包括组织架构、发展战略等15项[10] 风险管控 - 重点关注的高风险领域主要是资金管理[11] - 公司制定多项制度强化资金内部控制和保障大额资金使用[11][12] 新策略 - 2024年成立采购中心加强集中采购工作[13] - 已全面上线“费控系统”提高信息化支付管控水平[14] - 制定多项销售业务管理办法并加强应收账款管理[15] - 制定存货和固定资产管理办法保障资产安全[17] - 制定多项科研开发管理制度形成研发管理体系[18] - 制修订多项质量管理制度加强质量控制[19] - 2024年度修订《固定资产投资管理办法》规范投资项目[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况[25] - 组织所属全级次企业签订安全和环保责任书[26] - 修订《“三重一大”决策制度实施办法》规范决策流程[27] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷资产总额和利润总额潜在错报有对应重大、重要、一般缺陷标准[30] - 非财务报告内部控制缺陷资产总额和利润总额潜在错报有对应重大、重要、一般缺陷标准[32] 缺陷情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷[33][34] - 内部控制评价报告基准日公司不存在未完成整改的财务报告内部控制重大、重要缺陷[34] - 报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷[35] - 内部控制评价报告基准日公司未发现未完成整改的非财务报告内部控制重大、重要缺陷[35] 未来展望 - 报告期内公司内部控制体系运行良好，未来将持续完善内部控制制度[35]

独立董事评估 - 公司对独立董事杨槐、尹美群、秦永慧进行独立性自查评估[1] - 三位独立董事未在公司及主要股东公司担任除独立董事外职务[1] - 三位独立董事与公司及主要股东无利害关系，符合独立性要求[1]

市场扩张和并购 - 公司拟与中材建设、中国建材总院及西安院共同出资2000万元设立新公司，国检集团拟出资1020万元持股51%[6] - 中材建设拟出资400万元持股新公司20%[6] - 西安院拟出资380万元持股新公司19%[6] - 中国建材总院拟出资200万元持股新公司10%[6] 业绩总结 - 2023年12月31日，中国建材总院总资产2856188.64万元，净利润149604.09万元[11] - 2023年12月31日，西安院总资产16413.24万元，净利润71.44万元[14] - 2023年12月31日，中材建设总资产614383.57万元，净利润50510.55万元[16] 其他信息 - 截至2025年3月31日，中国建材总院直接及间接持有国检集团股权比例为68.41%，西安院直接持有0.77%[7] - 本次交易已由公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，无需提交股东会审议[7] - 本次交易不构成重大资产重组，但需办理备案及审批等手续[5] - 2025年4月21日召开相关会议通过该议案[25][27] - 截止本次交易前12个月内，国检集团与关联方未发生非日常关联交易[28]

| 转债代码：113688 | 转债简称：国检转债 | | | --- | --- | --- | | 证券代码：603060 | 证券简称：国检集团 | 公告编号：2025-012 | 中国国检测试控股集团股份有限公司 关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报 告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国国检测试控股集团股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1227 号）的批准，公司发行总额不超过人民币 800,000,000.00 元（含 800,000,000.00 元）的可转换公司债券。中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"） 作为本次发行的保荐人和主承销商，负责本次发行的组织实施。本公司本次实际 发行可转换公司债券 8,000,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，按照面值发行， 发行总额为 800,000,000.00 元。已由中金公司于 2024 年 10 月 23 ...

中国国检测试控股集团股份有限公司 关于 2024 年度会计师事务所履职情况的评估报告 中国国检测试控股集团股份有限公司(以下简称"公司")聘请中兴华会计师 事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中兴华")作为公司 2024 年度审计机构和 内部控制审计机构。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企 业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求,公司对中兴华 2024 年度的履职情况进行了评估。具体情况如下: 一、会计师事务所基本情况 (一) 基本信息 中兴华会计师事务所成立于 1993年,2000年由国家工商管理总局核准,改 制为"中兴华会计师事务所有限责任公司"。2009年吸收合并江苏富华会计师事 务所,更名为"中兴华富华会计师事务所有限责任公司"。2013年公司进行合伙制 转制,转制后的事务所名称为"中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)"。注册地 址:北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农。 (二)人员信息 2024 年度末合伙人数量 199人、注册会计师人数 1052 人、签署过证券服务 业务审计报告的注册会计师人数 522人。 (三)业务规模 2024 年 ...

| 证券代码：603060 | 证券简称：国检集团 | 公告编号：2025-015 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113688 | 转债简称：国检转债 | | 中国国检测试控股集团股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中国国检测试控股集团股份有限公司 2025 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于更换 董事的议案》，具体内容公告如下： 公司董事会近日收到佟立金先生递交的书面辞职报告，佟立金先生因工作原 因申请辞去公司董事、董事会战略与 ESG 委员会委员、薪酬与考核委员会委员 职务。佟立金先生在担任公司董事及董事会专门委员会委员期间，在《公司章程》 赋予的职权范围内恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司规范运作、推动公司实现高 质量发展和保护广大投资者的合法权益做出了重要贡献，董事会对佟立金先生为 公司所做出的贡献表示衷心感谢！ 为了保证公司董事会工作的正常开展，根据控股股东的推荐意见，经董事会 提名委员会提名、董事会审议，现提名权宗刚先生为公司第五届董 ...

公司治理 - 2024年2月完成董事会换届，选举第五届成员[1] - 2024年10月解晓宁辞审计委员，王华当选[1] 审计会议 - 2024年审计委员会召开9次会议[3] - 4月29日会议审议通过7项议案[3] - 7月10日会议通过续聘审计机构议案[4] - 7月26日会议通过聘任财务总监议案[4] 审计决策 - 提议续聘中兴华所为2024年度审计机构[5] - 同意聘任杨京红为财务总监并提交董事会[11] 未来展望 - 2025年第五届董事会审计委员会将发挥监督职能[12]

| 转债代码：113688 | 转债简称：国检转债 | | | --- | --- | --- | | 证券代码：603060 | 证券简称：国检集团 | 公告编号：2025-019 | 中国国检测试控股集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及附件并取消监事会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于2025年4月21日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 修订<公司章程>及附件并取消监事会的议案》。根据《中华人民共和国公司法 （2024年修订版）》以及中国证监会于2025年3月28日发布的《上市公司章程指 引》《上市公司股东会规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分内容进行 修订，相关修订情况如下。 一、本次《公司章程》修订内容概述 4. 新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上 市公司的义务。 5. 新增独立董事、董事会专门委员会专节。 6. 将股东会股东提案权所要求的持股比例由"3%"降低至 "1%"。 7. 在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内 ...