融资情况 - 公司发行可转换公司债券面值总额8亿元，发行800万张[3] - 扣除费用后，募集资金净额为7.9214150942亿元[3] 资金存储 - 截至2024年10月23日，交通银行专户存储7.9433962264亿元[5] - 截至2024年10月23日，北京银行专户存储0元[5] 资金管理 - 支取超5000万且达净额20%，应通知保荐人[9] - 乙方按月出具对账单并抄送丙方[9] - 丙方每半年度检查专户存储情况[9] - 乙方三次违规，甲方可终止协议注销专户[10] - 协议至专户资金支出完并销户失效[10]

人事变动 - 侯涤洋、解晓宁因工作原因辞去公司董事等职务，提名王华、刘登林为第五届董事会董事候选人[12] - 刘登林因工作原因辞去公司监事职务，提名李虎为第五届监事会监事候选人[21] 章程修订 - 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》施行，公司对《公司章程》部分内容进行修订[26] - 《公司章程》修订涉及表述调整及部分条款内容修订[26] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[28] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司在财务公司存款余额为14112万元，综合授信额度为80000万元，流动资金贷款22168万元[30] - 财务公司注册资本25亿元，中国建材集团有限公司出资14.58亿元占比58.33%，中国建材股份有限公司出资10.42亿元占比41.67%[32] - 截至2024年9月30日，财务公司资产总额319.88亿元，负债总额291.40亿元，所有者权益总额28.48亿元[32] - 2024年1 - 9月，财务公司实现营业收入5.73亿元，净利润0.53亿元[32] - 2024年9月30日，财务公司吸收存款余额266.01亿元，发放贷款及垫款206.15亿元[33] 未来规划 - 2025 - 2027年度，公司于财务公司每日存款余额最高分别不超70000万元、75000万元和80000万元[34] - 2025 - 2027年度，财务公司向公司提供综合授信余额最高分别不超80000万元、85000万元和90000万元[34] 合作协议 - 协议有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日[38] - 公司与财务公司为非独家合作，双方可自主选择其他合作对象[39] - 财务公司存款利率不低于同期国内主要商业银行同类存款利率，贷款利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率[35] - 协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收费[34] 风险防控 - 财务公司出现重大事项需在发生之日起三个工作日内书面通知公司并采取措施[39] - 财务公司股东对其负债逾期1年以上需通知公司[39] - 财务公司任何一项资产负债比例指标不符合规定需通知公司[40] - 公司查验财务公司证件资料评估其经营资质、业务和风险状况[42] - 公司制定风险处置预案防范存贷款业务资金风险[43] 其他 - 2024年第四次临时股东会时间为11月15日下午14:00，地点在北京朝阳管庄东里1号国检集团八层第七会议室[7] - 关联股东须回避表决[43] - 议案经2024年10月30日相关会议审议通过[43]

公司基本信息 - 公司成立于2009年12月25日，上市于2016年11月9日[14] - 公司注册资本由802,531,903元增加至803,928,549元，已通过股东大会审议但未完成工商变更[14] 可转换公司债券 - 发行量和上市量均为80,000万元（800万张），上市时间为2024年11月12日[6] - 存续起止日期为2024年10月17日至2030年10月16日，转股起止日期为2025年4月23日至2030年10月16日[6] - 发行方式为原股东优先配售，余额向社会公众投资者发行，不足部分由保荐人余额包销[11] - 原股东可优先认购上限总额为800,000手，向原A股股东发行数量为638,751手，占比79.84%[73][76][128] - 网上社会公众投资者实际认购157,530手，占比19.69%；保荐人包销3,719手，占比0.46%[76] - 前10名持有人中，中国建筑材料科学研究总院有限公司持有480,000,000.00元，占比60.00%[77] - 发行费用总额为785.85万元（不含税），保荐及承销费用566.04万元[79] - 募集资金净额792,141,509.42元，拟投入7个项目，合计80,000.00万元[82][83][84] - 票面利率第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%[90] - 初始转股价格为6.63元/股，公司发生派送股票股利等情况时按规则调整[97][98][99] 股本变化 - 2016年首次公开发行A股5500万股，发行价格为每股10.04元[28] - 2018 - 2022年度多次派发现金红利、派送红股、转增股本[30][32][34][36][41] - 2019年股票期权激励计划行权使总股本增加[39][43][46] 业务数据 - 2023年度公司及子公司检验检测业务出具140.91万份报告，2024年上半年出具64.95万份报告[50] - 截至2024年6月30日，认证业务有效认证证书33,363份，有效认证客户8,024家，其中国外客户165家[51] - 2023年公司及子公司计量校准业务出具38.17万份报告，2024年1 - 6月出具17.15万份报告[54] 行业数据 - 2023年就业人数在100人以下的小微型检验检测机构数量占比达96.25%[58] - 2023年收入1000万元以上企业7558家，占比14.04%；收入5000万元以上企业1565家，占比2.91%；收入1亿元以上企业685家，占比1.27%；收入5亿元以上企业71家，占比0.13%[58] - 2021 - 2023年全国检测认证行业收入规模分别为4090.22亿元、4275.84亿元、4670.09亿元[60] - 2021 - 2023年国检集团检验检测及认证服务主营业务收入分别为16.78亿元、18.65亿元、19.71亿元[60] - 2021 - 2023年国检集团检验检测及认证服务的市场份额分别为0.41%、0.43%、0.41%[60] 科研成果 - 近年来累计完成与在研省部级以上科研项目200余项，获国家科技进步奖二等奖2项、省部级以上奖励80余项[62] - 近年来累计发布国际标准16项，国家标准、行业标准、地方标准和团体标准649项[62] - 截至报告期末，完成标准样品和标准物质研复制项目160项，现行有效81项[62] - 拥有国际专利3项，有效发明专利249项，计算机软件著作权592项[62] 财务指标 - 2024年1 - 6月流动比率为1.06倍，速动比率为0.99倍，资产负债率（合并）为51.07%[144][154] - 2024年1 - 6月息税折旧摊销前利润为17,188.24万元，利息保障倍数为5.49倍[144][154] - 2024年6月30日资产总额为504,114.61万元[148] - 2024年1 - 6月营业总收入为104,115.70万元，净利润为2,368.60万元，归属于母公司所有者的净利润为2,634.37万元[151] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 -3,453.31万元，投资活动为 -9,684.22万元，筹资活动为 -2,149.93万元[153] - 2024年1 - 6月研发费用占营业收入的比重为9.05%[154] - 2024年1 - 6月扣除非经常损益前基本每股收益为0.03元/股，加权平均净资产收益率为1.36%[157] - 2024年1 - 6月扣除非经常损益后基本每股收益为0.02元/股，加权平均净资产收益率为0.72%[157] - 2024年1 - 6月非经常性损益合计为1244.46，非流动资产处置损益为19.39，计入当期损益的政府补助（特定除外）为1790.02[160]

公司经营情况 - 2024年前三季度公司实现营业收入16.52亿元，较去年同期增加5,200余万元，增幅为3.27%[1] - 实现利润总额9,930万元，增幅为1.41%，实现归母净利润7,128万元，较去年同期减少259.67万元，降幅为3.51%[1] - 扣除合并范围变动影响，营业收入较去年同期增加5,274.61万元，增幅为3.31%，利润总额同比增加221万元，增幅为2.19%[1] 业务板块情况 - 工程板块实现营业收入4.96亿元，同比增加3.39%，利润总额为3,360万元，同比增长9.79%[2] - 材料板块实现营业收入6.72亿元，同比增长5.21%，利润总额为1.41亿元，同比增长11.06%[2] - 环境和食品农产品板块营业收入同比增加约1,100万元，利润总额同比减少6,800余万元[2][3] - 智能制造板块实现营业收入1.49亿元，同比减少4.87%，利润总额同比减少15.29%[3] - 计量校准服务板块实现营业收入4,600余万元，同比增长22.52%，利润总额同比减少26.77%[3] 可转债发行影响 - 可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，可以较低的财务成本获得融资，增加现金流[4] - 随着可转债持有人陆续转股，公司股本将不断增加，资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，抗风险能力得以提升[4] 检验检测价格变化 - 材料检测板块价格平稳[3][4] - 环境与食农板块价格存在一定波动，合同额相同业务量增加进而导致成本增加[4] - 工程检测板块部分区域价格有恢复性上涨，但整体呈下降趋势[4] - 公司积极调整业务结构，提升高附加值业务占比以应对价格下降[4] 外延并购计划 - 公司聚焦战新产业，持续围绕新材料、新能源、特种设备相关领域及央地合作方向充实并购标的库[4] - 受宏观经济形势影响，部分并购标的基于自身业绩判断与业务预期估值出现偏离，达成合作意向存在一定沟通周期与不确定性[4] - 公司将进一步加快事业部改革步伐，建立健全平台化运营的目标规划、考核监督等相关管控体系[4] 双碳业务发展 - 公司在双碳领域具有领先的技术优势和良好的市场基础，成为具备较强竞争力的专业第三方机构[5][6] - 2024年前三季度公司加快拓展碳核查、碳盘查等双碳咨询业务[5][6] - 随着生态环境部相关政策出台，公司对未来双碳市场发展前景持乐观预期[6] - 公司进一步推动双碳数字化平台开发应用，为行业提供碳排放数据采集、管理、核算、分析等服务[6]

报告公司投资评级 - 报告给予"增持"评级 [7] 报告的核心观点 - 国检集团2024年三季度实现营收6.11亿元,同比增2.63%;归母净利润0.45亿元,同比降1.82%;扣非归母净利润0.36亿元,同比降1.57% [3] - 公司夯实优势领域,持续拓展市场空间,上半年工程板块收入回升,但Q3净利率同比降0.22pct至9.23% [3][4] - 期待下游需求回暖、外延并购持续推进,公司目标2024年利润总额同比增10.5% [5] - 预计公司2024-2026年营收27.8/29.8/32.4亿元,同比增4.5%/7.3%/8.8%;归母净利润2.50/2.70/3.01亿元,同比-2.6%/+8.0%/+11.5% [6] 分业务总结 1. 检验检测业务: - 营收7.49亿元,同比增2.61%,其中工程/材料/环境/食农检测分别实现增长9.61%/-4.34%/-1.62%/-11.36% [3] - 工程板块收入回升,受房地产行业拖累、土壤三普订单进展不及预期、食农需求弱及地方政府财政压力影响,其他子板块增速下降 [3] 2. 检测仪器与智能制造业务: - 营收1.34亿元,同比增9.86%,上半年公司立足钢铁、水泥等传统优势领域,在有色行业取得持续突破 [3] 3. 科研及技术服务业务: - 营收0.87亿元,同比增2.00% [3] 4. 认证服务业务: - 营收0.48亿元,同比降0.32%,2024H1累计颁发绿色产品认证和绿色建材产品认证证书1,900余张 [3] 5. 计量校准服务业务: - 营收0.20亿元,同比增20.50%,2023年4月底外延并购安徽华方带来增量 [3]

董事会构成与组织 - 董事会由九名董事组成，设董事长1人，兼任高管董事不超总数二分之一[8] - 董事会下设战略与ESG、审计等专门委员会[8] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[8] 董事会审批事项 - 单个项目总投资额等占公司最近一期经审计净资产2.5%以上、连续十二个月累计占总资产30%以下的固定资产投资等事项由董事会审批[4] - 单笔交易资产总额占公司最近一期经审计总资产比例达2%以上、连续十二个月累计低于50%等情况的对外投资等事项由董事会审批[4] - 公司与关联自然人交易金额达30万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%等关联交易事项由董事会审批[5] - 单笔金额占公司最近一期经审计总资产比例达10%以上、连续十二个月累计低于50%的融资事项由董事会审批[5] - 公司单笔对外捐赠价值或当年累计捐赠价值100万元以上、300万元以下的对外重点捐赠由董事会审批[5] - 其他单笔金额占公司最近一期经审计净资产2.5%以上、30%以下的重大交易由董事会审批[5] 提案与会议 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出临时提案，董事会审议决定是否提交股东会[7] - 董事会定期会议每年召开两次，分别在上半年和下半年各一次[14] - 代表10%以上表决权的股东等提议时，董事会应召开临时会议[14] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议需提前5日通知，紧急情况可随时口头通知[18] 会议举行与决议 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[20] - 董事会作出决议，须由全体董事的过半数表决同意通过[22] - 董事会权限范围内的担保事项，除全体董事过半数通过外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[22] - 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足三人应提交股东会审议[22] 决议形式与档案 - 董事会决议的有效形式分为董事会会议记录和董事会决议文件两种，二者具有同等法律效力[23] - 董事会会议记录应包含会议召开信息等内容[24] - 董事会决议文件应包含会议召开信息等内容[24] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年以上[24] 规则相关 - 本规则为《公司章程》附件，经股东会批准后实施[26] - 本规则未尽事宜或冲突时以相关规范性文件规定为准[26] - 本规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准后生效[26] - 本规则由国检集团董事会负责解释，自公布之日起施行[26]

章程修订 - 2024年10月30日第五届董事会第九次会议审议通过修订《公司章程》及附件议案[1] - 《公司章程》表述“股东大会”改为“股东会”[1] 经营范围 - 经营范围修订，许可和一般项目有增有减[3] 公积金规定 - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前注册资本25%[3] 后续流程 - 修订事项提交股东会特别决议审议[3] - 提请股东会授权董事会办变更登记及备案手续[3] 公告事项 - 上网公告《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（2024年第二次修订）等附件[4]

股东会信息 - 2024年第四次临时股东会11月15日14点在京召开[2] - 网络投票11月15日进行，有不同时段要求[2] - 审议修订章程、签协议、换董监等议案[3] 时间安排 - 议案10月30日经会议审议通过，10月31日刊载[3] - 股权登记日为11月8日[7] - 会议登记11月12 - 13日，有时间要求[7] 投票规则 - 股东一股对应应选董监人数投票总数[16] - 投资者按持股有相应表决权，可按意愿表决[17]

会议信息 - 公司第五届监事会第八次会议通知2024年10月25日送达，10月30日召开[2] - 会议应出席监事5人，实际出席5人[2] 审议事项 - 审议通过2024年第三季度报告议案[3] - 审议通过更换监事议案，提名李虎为候选人[4] - 审议通过与中国建材集团财务有限公司相关金融议案[6][7]

会议情况 - 公司2024年第三次独立董事专门会议于10月30日通讯召开[1] - 应出席3名独立董事，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议通过与中国建材集团财务有限公司相关三议案[1][3] - 全体独立董事同意提交三议案至第五届董事会第九次会议[3][5]