中国国际金融股份有限公司 关于中国国检测试控股集团股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为中国国 检测试控股集团股份有限公司（以下简称"国检集团"或"公司"）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要 求，对国检集团使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎核查，具体情况 如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国检测试控股集团股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1227 号）同意注册，并经 上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 8,000,000 张，每张面值 为人民币 100 元，可转换公司债券募集资金总额为人民币 800,000,000.00 元，扣除保荐 与承销费用（不含税）5,660,377.36 元后公司实际收 ...

关于中国国检测试控股集团股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金 投资项目及支付发行费用的鉴证报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、鉴证报告 二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明 三、鉴证报告附件 1.中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照复印件 2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3.注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO, ...

募集资金情况 - 公司发行可转债募资8亿，扣除费用后实收7.9433962264亿，净额7.9214150942亿[2] - 募资净额用于7个项目，调整后拟投入7.921415亿[5] 资金投入与置换 - 截至2024年11月30日，自筹资金预先投入募投项目2.546367亿，拟置换相同金额[6] - 发行费用合计785.85万（不含税），自筹支付210.38万，拟置换相同金额[9][10] - 2024年12月17日董事会、监事会同意用募资置换自筹2.567405万[12][13] 各方意见 - 中兴华会计师事务所认为专项说明合规[14] - 保荐机构认为置换事项合规，无异议[15][16]

会议情况 - 公司第五届监事会第九次会议于2024年12月17日召开，5名监事全出席[3] 议案审议 - 审议通过使用募集资金置换自筹资金等3项议案，均全票通过[3][4][6] 资金管理 - 公司可用不超3亿闲置募集资金现金管理，额度12个月有效[6]

会议信息 - 公司第五届董事会第十次会议通知于2024年12月12日送达董事，12月17日通讯召开[3] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[3] 议案审议 - 审议通过使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金议案[3] - 审议通过使用募集资金向子公司借款实施募投项目议案[3] - 审议通过使用闲置募集资金进行现金管理额度议案[3]

研发投入与布局 - 2024年1-9月研发投入累计1.5亿元，占营业收入的9.1% [2] - 未来将围绕无机非金属材料质量基础、材料测试评价关键共性技术、绿色低碳与安全领域、工程建设领域、环境健康领域、智能化实验室领域等进行重点布局 [2] 国际化转型 - 国际化是公司未来发展的重要方向，已成立国际化工作机构，年内开展相关调研和论证 [3] - 未来将持续加强国际化投资，加大海外实验室建设工作力度，与国际著名检测认证机构建立合作互认机制 [3] - 近年来为韩国三星、苹果公司以及蒂森克虏伯全球最大氢能项目提供检测服务，成为美国晶澳实验室建设设备供应商 [3] 营收与利润 - 2024年前三季度实现营业收入16.52亿元，较去年同期增加5,200余万元，增幅为3.27% [3] - 工程板块营业收入增加3.39%，利润总额增长9.79%，新签合同增长29% [3] - 材料板块营业收入增长5.21%，利润总额增长11.06% [3] - 环境和食品农产品板块营业收入同比增加约2%，利润总额同比下降，新签合同增长25% [3] - 智能制造板块营业收入同比减少4.87%，利润总额同比减少15.29% [3] - 计量校准服务板块营业收入同比增长22.52%，利润总额同比减少26.77% [3] 现金流与债务 - 现金流符合行业现状，四季度将加强业务回款，不存在偿债压力 [3] - 可转债募集资金到位后，将积极推进募集资金的置换及还款 [3] 毛利率 - 2023年度检测检验板块整体毛利率为45%，其中工程检测业务毛利率约为37%，材料检测板块毛利率约为58%，环境检测板块毛利率约为48%，食品及农产品检测板块毛利率约为47% [4] - 未来将通过加强市场开拓、提升高毛利率业务占比、全面推进降本增效工作来持续提升毛利率水平 [4] 净利下降原因 - 下游产业有效需求不足，市场竞争加剧，价格下滑，业务毛利率有所下降，市场开拓费用有所增加 [4] - 公司内部持续优化组织结构，进行资源整合和优化调整，资产处置及往来处理等产生停业损失，对利润产生一定影响 [4]

融资情况 - 公司发行可转换公司债券面值总额8亿元，发行数量800万张[3] - 扣除费用后实际收到募集资金7.9433962264亿元，净额为7.9214150942亿元[3] 资金管理 - 2024年10月23日，保荐人将募集资金汇入公司监管账户[3] - 截至2024年11月8日，公司开设多个募集资金专户[5] 监管协议 - 公司与相关方签订多份四方监管协议，明确各方权责及协议有效期[5][8][10][11][12][13]

财报与会议信息 - 公司于2024年10月31日披露《2024年第三季度报告》[3] - 2024年11月25日10:00 - 11:00举办第三季度业绩说明会[3] 会议相关安排 - 召开地点为“价值在线”（www.ir - online.cn）[3] - 方式为网络互动[4] - 投资者可会前及会中通过指定网址或邮箱提问[4][6] 参会与联系信息 - 参加人员有董事长等[6] - 联系人为董事会办公室，有电话和邮箱[7] 会后查看方式 - 可通过价值在线或易董app查看情况及内容[7]

会议信息 - 2024年第四次临时股东会于11月15日在北京市朝阳区召开[2] - 出席会议股东和代理人158人，持表决权股份565,483,641股，占比70.34%[2] - 公司在任董事9人、监事5人及董事会秘书出席会议[2] 议案表决 - 修订《公司章程》及附件议案，A股同意票数559,007,563，比例98.8547%[4] - 与中国建材集团财务有限公司关联交易议案，A股同意票数39,606,766，比例81.1640%[4] - 更换董事士表得票数553,971,873，占比97.9642%；刘登林得票数553,282,018，占比97.8422%[4] - 更换监事李虎得票数554,001,055，占比97.9694%[4] - 议案3为特别决议议案获2/3以上通过[5] - 议案4对中小投资者单独计票，5%以下股东同意票数5,844,655，比例38.8702%[5][9]

会议安排 - 公司第五届董事会第九次会议于2024年10月30日召开，审议召开股东会议案[3] - 2024年10月31日刊登《股东会通知》，11月15日14点召开股东会[3][4] 参会情况 - 158人参加股东会，代表股份565,483,641股，占比70.3400%[7] 议案表决 - 更换董事王华、刘登林及监事李虎议案高票通过[11][12][13] - 修订《公司章程》及附件议案同意占比98.8547%[14] - 《金融服务协议》议案总体同意占比81.1640%，中小股东同意占比38.8702%[15]