股票代码：603069 股票简称：海汽集团 上市地点：上海证券交易所 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 海南省旅游投资发展有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过三十五名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年三月 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 特别声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要 内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 1 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示 上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示 ...

海南海汽运输集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大华会计师"）作为海南 海汽运输集团股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目的备考报表审阅机构，原指派王祖平先生、符永富先生作为签字 注册会计师为本次交易提供审阅服务，签署审阅报告。在本次申报过程中，因人 员安排原因，符永富先生无法继续签署大华会计师出具的相关备考审阅报告，现 1 签字注册会计师变更为王祖平先生、查静女士。针对变更签字注册会计师的相关 事宜，大华会计师出具了相关说明并承诺： 1、大华会计师认为符永富先生已履行尽职调查义务，并出具专业意见。大 华会计师承诺对原签字注册会计师符永富先生签署的相关文件均予以认可并承 担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 变更签字注册会计师的专项说明 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟向海南省旅游投资发 展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的全部 股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下 简称"本 ...

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-028 海南海汽运输集团股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 2024 年 3 月 6 日 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 5 日召开了第四届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于审议本次 交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议<海南海汽运输 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关的议案，具体内容详见公 司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。 1 鉴于公司本次重大资产重组相关工作的整体安排，公司董事会同意将 本次重组方案等相关议案提交股东大会审议，并决定暂不召开股东大会， 待相关工作完成后，公司董事会将另行发布股东大会的通知，提请股东大 会审议本次交易相关的议案。 特此公告。 海南海汽运输集团股份有限公司董事会 ...

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-029 东大会审议。 特此公告。 海南海汽运输集团股份有限公司董事会 2024 年 3 月 6 日 海南海汽运输集团股份有限公司 关于增补公司董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 1 月 25 日收到董事长、董事刘海荣先生和董事王修奋先生的书面辞职 报告。 刘海荣先生因工作调动原因申请辞去公司第四届董事会董事长、董事 职务，同时一并辞去公司法定代表人、第四届董事会战略委员会主任委员 等职务。王修奋先生因工作调动原因申请辞去公司第四届董事会董事职务， 同时一并辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 26 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关 于公司董事长、董事辞职的公告》（公告编号：2024-006）。 为确保公司董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司 章程》及相关法律法规的规定，公司控股股东海南海汽投资控 ...

中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 2 上市公司最近三十六个月内控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际 控制人均为海南省国有资产监督管理委员会。因此，本次交易未导致上市公司控 制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组 上市。 综上，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人签名： 田 斌 王 瑀 袁 晨 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向海 南省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"）发行股份及支付现金购买 其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称"海旅免税"、"标的公司"）的全 部股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本公司"、"独立财务顾问"）接受 上市公司委托，担 ...

北京市金杜律师事务所 关于 海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇二四年三月 | ਸੁ | | --- | | 引 | 言 3 | | --- | --- | | 释 | 义 5 | | 正 | 文 9 | | 一、 | 本次交易方案 9 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 16 | | 三、 | 本次交易涉及的重大协议 23 | | 四、 | 本次交易的批准和授权 24 | | 五、 | 本次交易涉及的标的资产 28 | | 六、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 48 | | 七、 | 本次交易涉及的信息披露 52 | | 八、 | 本次交易的实质条件 52 | | 九、 | 关于本次交易相关人员买卖股票的情况 57 | | 十、 | 证券服务机构 60 | | 十一、 | 结论 61 | | | 附件一：租赁物业 63 | 引 言 致：海南海汽运输集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件（以下 ...

海南海汽运输集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市情形的说明 特此说明。 1 （本页无正文，为《《海南海汽运输集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章 页） 海南海汽运输集团股份有限公司 董事会 年 月 日 2 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向海南省旅游投 资发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的全部 股权（以下简称"本次交易"）。 上市公司最近三十六个月内控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控 制人均为海南省国有资产监督管理委员会。因此，本次交易未导致上市公司控制权 发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 ...

海南海汽运输集团股份有限公司 董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条和第四十三条的说明 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份及支付现金方式购买海南省旅游投资发展有限公司持有的海南旅投免 税品有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事 会认为： （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关 规定： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、 ...

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-026 海南海汽运输集团股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向海南 省旅游投资发展有限公司（以下简称"海南旅投"）发行股份及支付现金购买其持有 的海南旅投免税品有限公司（以下简称"海旅免税"、"标的公司"）的全部股权， 同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期，为切实维护 上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，公司于 2024 年 3 月 5 日召开第四届董 事会第三十次会议，审议通过了《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整 的议案》等议案，对本次交易方案做出调整，其中，本次交易标的资产交易作价调减 至 203,717.00 万元，交易作价调整幅度超过 20%，构成 ...

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-027 海南海汽运输集团股份有限公司 关于公司重大资产重组复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期。为切实维 护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，拟对本次交易方案作出调整，交 易价格调整幅度预计超过 20%，构成交易方案的重大调整。为避免造成公司股价异 常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所（以下简称"上海交易所"）申请， 公司股票将自 2024 年 2 月 28 日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个 交易日，具体参见 2024 年 2 月 28 日在上海交易所网站等媒体披露的《海南海汽 运输集团股份有限公司关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号： 1 2024-020）。 2024 年 3 月 5 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 ...