委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[3] - 召集人由独立董事担任，经全体委员过半数通过并报董事会批准[3] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[3] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议决议须全体委员过半数通过[12] - 会议召开三天前通知全体委员[11] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[6] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[6] 委员任期 - 委员任期与董事一致，连选可连任[3] - 连续二次未出席且未书面提交意见视为不能履职[3]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，任期与董事一致[4] 会议规则 - 定期会议每年至少四次，每季度一次[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会前三天通知，紧急情况除外[14] 决议规则 - 决议须全体委员过半数通过[15] - 召集人选举经全体委员过半数通过并报董事会批准[4] 履职要求 - 督导审计部门至少每半年检查一次[8] - 委员连续二次未参会且未提交意见视为不能履职[4]

信息披露制度适用对象 - 制度适用对象包括公司及其董高、股东等相关主体[3] 信息披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载等[5] - 公司及董高应保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[6] 信息沟通限制 - 公司通过多种方式与投资者沟通时不得透露未公开重大信息[8] 未公开重大信息处理 - 公司因特殊情况报送未公开重大信息应向交易所报告并履行披露义务[8] 重大信息分析与披露 - 公司董事会秘书应对内部重大信息分析判断并提请披露[8] 公开承诺披露 - 公司相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[9] 未达标准事件披露 - 未达披露标准但可能影响股价的事件公司应比照制度披露[9] 信息保密与交流制度 - 公司应建立重大信息内部保密制度和规范信息沟通交流制度[9] 信息披露文件发布 - 信息披露文件应在交易所网站和符合条件媒体发布[12] 定期报告编制时间 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告[18] - 公司需在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告[18] 定期报告财务信息审议 - 定期报告财务信息经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 股份质押等情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[22][25] 股东及实控人情况变化披露 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[25] 关联人名单报送 - 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东等应报送关联人名单及关系说明[27] 委托持股信息告知 - 通过接受委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[27] 共同投资披露 - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均需按规定披露公告并报备[26] 定期报告编制流程 - 公司定期报告由总经理等编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议[29] 临时报告披露流程 - 公司临时报告由相关人员通报，董事会秘书组织披露文稿并审查，董事长审阅修订[30] 与外界沟通要求 - 公司与外界沟通不得提供内幕信息，确保投资者公平获取信息[30] 向监管部门报送报告 - 公司向证券监管部门报送的报告由指定部门拟定，董事会秘书审核[32] 重大事件告知与配合 - 公司控股股东、实际控制人对重大事件应及时告知公司并配合信息披露[23] 重大信息报告 - 信息披露义务人应在规定时间点向董事会秘书报告重大信息[33] 公开信息文稿审批 - 公开信息文稿对外披露需经七步内部报告和审批程序[34][35] 暂缓、豁免披露信息登记 - 暂缓、豁免披露信息的登记材料保存期限不少于10年[36] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[37] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露事务管理首要责任人，董事会成员负连带责任[38] 信息披露制度培训 - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训并通报重要股东[39] 董事职责 - 董事应关注公司情况，董事会保证信息披露真实准确完整并自查制度[41] 高管信息报告 - 高级管理人员应向董事会报告公司重大事件进展等信息[41] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括公司相关人员及特定机构人员等[43][44] 信息保密责任 - 接触应披露信息的工作人员对未披露信息负有保密责任[44] 内幕信息控制与利用 - 公司应将信息知情人控制在最小范围，内幕信息披露前不得公开、泄露或利用其交易[45] 豁免披露申请 - 公司可因信息属国家机密等情况向上海证券交易所申请豁免披露[45] 信息难以保密时披露 - 信息难以保密等情况时公司应立即披露[45] 财务会计制度 - 公司按规定制定财务会计制度，不另立账簿，资产不存于个人账户[46][47] 财务管理与监督 - 公司建立并执行财务管理和会计核算内部控制，内部审计部门监督[47] 子公司信息报告 - 子公司主要负责人承担信息报告责任，重大事项书面报董事会秘书办公室[48] 信息披露文件档案管理 - 公司对外信息披露文件档案由董事会秘书办公室管理[50] 信息披露责任承担 - 公司董事等对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告负主要责任[52][53] 违规处理 - 公司信息披露违规应检查制度并处分责任人[53] 制度实施与解释 - 本制度经董事会批准实施，解释权归董事会[55]

公司治理 - 公司第二届董事会任期届满，第三届董事会由7名董事组成，设1名职工代表董事[1] - 2025年7月24日公司推选张振宗为第三届董事会职工代表董事[1] 人员履历 - 张振宗有丰富电气公司任职经历，2022年8月至今任公司董事兼副总经理[1]

股东大会时间 - 通知于2025年7月10日公告，现场会议7月25日14:00召开[5] - 网络投票时间为7月25日9:15 - 15:00[6] - 股权登记日为2025年7月18日[12] 参会股东情况 - 现场会议股东及代理人10人，持股305,131,325股，占比76.0926%[12] - 网络投票股东102名，代表股份477,900股，占比0.1191%[13] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》同意305,584,725股，占比99.9919%通过[15] - 《关于修订部分公司治理相关制度的议案》各细则修订同意股数占比均超99.98%通过[16] - 《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》中，木晓东等同意股数占比均超99.84%通过[25] - 选举颜文俊等为第三届董事会独立董事，同意股数占比均超99.84%通过[29] 会议相关情况 - 由董事会提议并召集，董事长主持，召集人资格合法有效[5][11] - 采取现场与网络投票结合方式，按程序表决并当场公布结果[6][14] - 本所律师认为会议各方面符合规定，表决结果合法有效[32]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为112人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数305,609,225股，占比76.2117%[4] - 公司在任董事7人、监事3人全部出席会议，董秘出席，其他高管列席[9] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》A股同意比例99.9919%[8] - 多项议案通过，各议案A股同意比例超99.98%[8][10][11][12] 董事会选举结果 - 颜文俊等3人当选第三届董事会非独立董事，得票比例99.8446%[13] - 木晓东等3人当选第三届董事会独立董事，得票比例99.8436%[13] 会议相关说明 - 股东大会由董事会召集、董事长主持，表决方式合规[4][6] - 律师事务所认为股东大会程序合法，结果有效[15]

公司治理 - 2025年7月25日召开第三届董事会第一次会议[2] - 选举木晓东为董事长，木信德为副董事长，任期三年[3][4] - 选举各专门委员会委员及召集人，任期三年[5] 人事任命 - 聘任木晓东为总经理，任期三年[6] - 聘任木林森等为副总经理，任期三年[7][8] - 聘任郑键锋为董事会秘书，任期三年[9] - 聘任胡洁梅为财务负责人，任期三年[10] 制度修订 - 修订17项公司治理相关制度[11][12]

担保情况概述 - 公司为下属子公司提供担保合计不超过人民币15亿元，以满足日常经营和业务发展资金需要 [1][2] - 担保用途包括短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、信用证等 [1] - 截至2025年6月30日，公司为默飓电气提供担保余额2,540.03万元，丽水万控662.01万元，成都万控248.87万元，天津电气2,767.72万元 [1] 被担保人基本情况 - 默飓电气为全资子公司，注册资本40,000万元，2025年未经审计资产总额98,865.75万元，净利润619.11万元 [3][5] - 丽水万控为全资子公司，注册资本2,120万元，2025年未经审计资产总额24,447.61万元，净利润129.43万元 [5] - 成都万控为全资子公司，注册资本3,100万元，2025年未经审计资产总额18,026.37万元，净利润-207.55万元 [6] - 天津电气为全资子公司，注册资本14,318.51万元，2025年未经审计资产总额29,483.04万元，净利润-527.58万元 [7][8] 担保协议主要内容 - 担保方式为最高额连带责任保证，最高债权额包括本金及利息、罚息、复利、违约金等 [9] - 例如成都万控的最高本金余额为人民币4,500万元 [9] - 被担保人信用状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形 [8] 担保必要性与合理性 - 担保有利于提高子公司融资能力，促进主营业务正常开展 [9] - 公司能够对子公司进行有效管理，及时掌握其资信状况和履约能力 [9] - 总体担保风险可控，无明显迹象表明公司可能承担连带清偿责任 [9] 累计对外担保情况 - 截至2025年6月30日，公司对外担保总额15亿元，占最近一期经审计净资产的70.39% [10] - 担保实际发生余额6,218.63万元，占最近一期经审计净资产的2.92% [10] - 所有担保均为合并报表范围内控股子公司提供，无逾期担保情形 [10]

担保情况 - 公司为下属子公司提供担保合计不超15亿元[3] - 截至2025年6月30日，多家子公司有担保金额及实际担保余额[2] - 截至公告日，对外担保总额6218.63万元，占比2.92%[4] - 截至2025年6月30日，已批准担保额度15亿，占比70.39%；实际余额6218.63万元，占比2.92%[16][17] 子公司财务 - 默飓电气等子公司2025年3月31日有资产负债率数据[6][7][8] - 万控科技（成都）、万控（天津）电气2025年1 - 3月及2024年有营收和净利润数据[9][10] - 万控科技（成都）、万控（天津）电气2025年3月31日及2024年12月31日有资产总额等数据[9][10] 其他信息 - 2025年第二季度签最高额保证担保合同，为万控科技（成都）担保4500万元[11][12][13] - 公司基于子公司需求担保，风险可控[14] - 董事会全票通过相关授信及担保议案[15] - 被担保对象为合并报表内子公司，信用良好[10] - 公司及子公司无其他对外担保和逾期情形[17]

公司章程修订核心内容 - 公司根据《公司法》修订不再设立监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 修订公司章程及相关议事规则 同时废止《公司监事会议事规则》 [1] - 法定代表人改由代表公司执行事务的董事担任 由董事会过半数选举产生 [3] - 新增法定代表人职务损害追偿条款 公司可向有过错的法定代表人追偿 [3] 公司治理结构变化 - 股东会职权调整 删除监事会相关条款 增加审计委员会职能 [28][46] - 股东会特别决议事项增加重大资产交易及担保条款 [29][30] - 累积投票制适用范围明确为选举两名以上独立董事或单一股东持股超30%情形 [49][50] - 董事会成员提名资格调整为董事会或持股3%以上股东推荐 [51] 股份与股东权利 - 股份发行条款修订 同类别股份发行条件需相同 [5][6] - 股东查阅权扩大 可复制会计账簿及凭证 [14][15] - 股东诉讼权调整 连续180日持股1%以上股东可起诉董事及高管 [20][21] - 控股股东义务新增8项具体行为规范 包括禁止资金占用及违规担保等 [26] 会议及表决机制 - 股东会召开形式增加电子通信方式 与现场会议并行 [31][32] - 临时提案权门槛由持股3%降至1% 提案时间仍为会议前10日 [37][38] - 网络投票时间规范 不得早于现场会前一日15:00开始 [40] - 会议记录保存要求不变 需包含表决结果及股东质询内容 [47][48]