股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月19日在浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 董事长木晓东主持 公司董事、监事及财务负责人胡洁梅列席会议 [1] 议案表决结果 - 全部议案均获通过 其中议案7、12为特别决议议案 获出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意 [3] - 议案9涉及关联股东回避表决 关联股东万控集团有限公司等8方未参与投票 [3] - A股股东表决数据： - 最高同意率99.9586%（311,658,981票） 最低同意率99.1557%（15,841,643票） [1][2] - 反对票最高占比0.6939%（110,875票） 弃权票最高占比0.1504%（24,000票） [2] 审议通过议案内容 - 通过《公司2024年度利润分配预案》及续聘审计机构议案 [3] - 批准公司及子公司银行授信申请与担保事项 [3] - 确定董事、监事及高管2025年度薪酬方案 [3] - 通过未来三年（2025-2027年）股东回报规划 [3] - 授权董事会全权办理定向发行股票事宜 [3] 法律程序合规性 - 浙江天册律师事务所律师来凯奇、杨洋确认会议程序合法 表决结果有效 [3] - 股东大会决议文件及法律意见书已按规定报备 [3]

证券代码：603070 证券简称：万控智造 公告编号：2025-030 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 181 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 311,787,856 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 77.7525 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长木晓东先生主持，以现场投票与网 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 5 月 19 日 (二) 股东大会召开的地点：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智 造大楼 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决符合《公司法》《上市 公司股东会规则 ...

减持主体信息 - 万控同鑫持有公司股份10,329,311股，占总股本2.58%[3] - 减持前持股数量15,869,311股，持股比例3.96%[5] 减持计划 - 2025年1月18日披露减持计划，拟减持不超556.00万股[3] - 原计划减持比例不超过1.39%[6] 减持执行情况 - 2025年2月18日至3月10日减持，集中竞价398.00万股，大宗交易156.00万股，合计554.00万股[3][6] - 合计减持股份占公司总股本1.38%[3] 减持价格与金额 - 减持价格区间为14.37 - 16.21元/股[6] - 减持总金额为83,805,129.87元[6] 公告信息 - 公告发布时间为2025年5月20日[8]

浙江天册律师事务所 关于 万控智造股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 0 法律意见书 浙江天册律师事务所 法律意见书 编号：TCYJS2025H0663 号 致：万控智造股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受万控智造股份有限公司（以下 简称"万控智造"或"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年年度股东 大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《上市公司股东会规则》（以下 简称"《股东会规则》"）等法律、法规和有关规范性文件，以及《万控智造股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的 资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审 议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司 ...

股东减持情况 - 股东万控同鑫通过集中竞价交易减持公司股份398万股，通过大宗交易方式减持公司股份156万股，合计减持554万股 [1] - 本次减持股份占公司总股本的1 38% [1] - 减持后万控同鑫持股数量降至1032 93万股，持股比例降至2 58% [1]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入20.27亿元，同比下降11.56%[11][36][41] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润9603.86万元，同比下降45.04%[11][36][41] - 2024年经营活动产生的现金流量净额31169.90万元，较上年同期降低12.87%[43][70] - 2024年总资产301204.50万元，较上年同期降低9.76%[43][57] - 2024年主营业务收入197172.16万元，占营业收入的97.25%，较上年同期降低11.53%[45] - 2024年内销收入191213.48万元，占主营业务收入96.98%，较上年同期降低12.97%[48] - 2024年外销收入5958.68万元，占主营业务收入3.02%，较上年同期增长87.95%[48] - 2024年电气机柜主营业务收入141531.54万元，毛利率21.68%，同比下降4.59个百分点[50] - 2024年销售费用12218.61万元，占营业收入比例为6.03%，同比下降5.45%[53] - 2024年管理费用15741.06万元，占营业收入比例为7.76%，同比上升1.68%[54] - 2024年末固定资产69792.38万元，同比增加28.35%，因募投项目基建验收转固[58] - 2024年末在建工程1049.13万元，同比下降89.92%，因募投项目基建转固[58] - 2024年计提资产减值损失330.39万元，本期存货已转销316.49万元[60] - 2024年末公司负债总额88092.71万元，同比下降29.14%[64] - 2024年末所有者权益213111.79万元，较期初增加1.74%[68] - 2024年盈余公积7250.75万元，较期初增加110.82%，因从未分配利润计提法定盈余公积金[68] - 2024年投资活动现金流量净额2795.38万元，上年同期为 -44935.62万元，因定期存款到期收回[70] - 2024年筹资活动现金流量净额 -31111.11万元，同比减少，因偿还银行借款[70] - 2024年度拟每股派发现金红利0.08元，合计拟派发现金红利32080000元，占2024年度归属于上市公司普通股股东净利润比例为33.40%[74] - 2024年现金分红总额为32080000元，2023年为60150000元[75] 未来展望 - 2025年董事会将深耕主业，加快新市场、新产业布局，推进提质增效[22] - 2025年董事会将根据法规政策修订公司治理制度，完成换届工作[22] - 2025年监事会将对重大投融资、关联交易等领域重点监督[31] 公司治理 - 公司董事会现有董事7名，其中独立董事3名[12] - 2024年度公司董事会召开会议5次[13] - 2024年公司董事会召集、召开股东大会1次，时间为2024.05.20[15] - 2024年董事会各专门委员会共计召开会议9次，其中战略委员会3次、审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会1次[16] - 2024年公司召开独立董事专门会议1次，审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》[19] - 公司董事会对8项公司治理制度进行修订，并新增制度2项[21] - 2024年度公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，共召开3次会议[26] 关联交易 - 2024年5月 - 2025年4月向关联人销售商品前次预计金额为2000万元，实际发生金额为443.73万元[97] - 2025年5月 - 2026年4月公司及下属子公司预计产生日常关联交易[96] - 2024年度关联交易合计金额为1222.50万元，占同类业务比例以公司2024年度同类业务发生额计算[98] 子公司情况 - 截至2024年12月31日，公司资产总额20458.06万元，所有者权益总额9263.44万元，负债总额11194.62万元，资产负债率为54.72%；2024年实现营业收入39468.45万元，净利润126.30万元[84] - 截至2024年12月31日，万控（天津）电气有限公司资产总额31779.72万元，所有者权益总额22866.87万元，负债总额8912.85万元，资产负债率为28.05%；2024年实现营业收入50845.84万元，净利润951.02万元[84] - 截至2024年12月31日，默飓电气有限公司资产总额97607.96万元，所有者权益总额74232.98万元，负债总额23374.98万元，资产负债率为23.95%；2024年实现营业收入67411.74万元，净利润4764.07万元[85] 融资计划 - 拟发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[134] - 发行对象不超过35名特定对象，均以现金认购[135] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[137] - 发行数量不超过发行前公司股本总数的30%[137] - 特定对象发行股票限售期为6个月，部分情形为18个月[138] - 募集资金总额不超过3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%[139] - 决议有效期自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开[142] - 授权董事会办理发行相关全部事宜[143] - 发行后滚存未分配利润由新老股东按股份比例共享[141] - 发行股票将在上海证券交易所主板上市[141]

国泰海通证券股份有限公司 关于万控智造股份有限公司 首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书 | 保荐机构名称： | 国泰海通证券股份有限公司 | | --- | --- | | 保荐机构编号： | Z29131000 | 经中国证券监督管理委员会《关于核准万控智造股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2022]302 号）核准，并经上海证券交易所同意，万控智造股 份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"发行人"）首次向社会公众发 行人民币普通股 6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 9.42 元，募集资金总额 为 56,520.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 50,433.89 万元。本次发 行证券已于 2022 年 3 月 10 日在上海证券交易所主板上市。原国泰君安证券股份有 限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2022 年 3 月 10 日至 2024 年 12 月 31 日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股份有限公 司事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于 2025 年 3 月 14 日完成交割，自该日起 ...

公司治理制度修订与新增 - 公司修订《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》以完善治理体系，提升规范运作水平 [2] - 新增《舆情管理制度》和《子公司管理制度》以加强内部管理 [4] - 制度修订需提交股东大会审议 [2] 对外担保情况 - 截至2024年底，公司及子公司担保余额为7,961.99万元，占最近一期经审计净资产的3.74% [1] - 所有担保均为对合并报表范围内子公司提供，无其他对外担保及逾期情形 [1] 简易程序定向增发 - 拟授权董事会以简易程序向不超过35名特定对象非公开发行A股股票 [5] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] - 募集资金不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [10] - 发行股票限售期为6个月，特定情形下为18个月 [9] 业绩说明会安排 - 将于2025年5月13日举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会 [18] - 说明会采用上证路演中心网络互动形式 [19] - 董事长、副总经理兼董秘、财务负责人及独立董事将参会 [21] 会计政策变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第17号》和《18号》变更会计政策 [25] - 变更涉及流动负债划分、供应商融资披露及售后租回交易处理等内容 [26] - 变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [28] 高管薪酬方案 - 独立董事津贴为8万元/年/人 [31] - 非独立董事、监事及高管实行基本薪酬加年终奖金的结构年薪制 [31] - 年终奖金与公司经营考核、个人绩效挂钩 [32] 日常关联交易预计 - 2025年5月至2026年4月预计与关联方发生销售、租赁及服务等交易 [39] - 关联交易定价遵循市场原则，价格公允 [48] - 交易金额占同类业务比例较低，不影响公司独立性 [50]

公司基本情况 - 公司主要从事配电开关控制设备的研发、制造与销售，产品广泛应用于发电、输电、配电环节，下游客户包括中大型电力成套开关设备企业、电网公司及新能源发电企业等 [2] - 公司为电气机柜细分领域规模最大的制造商，拥有国家工业和信息化部"制造业单项冠军示范企业"称号，技术积淀深厚，客户基础稳健 [3] - 气体绝缘开关设备业务增长迅速，报告期内营收达4.70亿元，占比23.20%，产品矩阵持续扩充，市场认可度快速提升 [5][12] 行业现状与发展趋势 - 国内电力电网投资稳步增长，2024年全社会用电量9.85万亿千瓦时（同比+6.8%），预计2025年达10.4万亿千瓦时（同比+6%），新能源装机容量加速扩张 [6] - "十四五"期间国家电网计划投入3500亿美元，南方电网规划投资6700亿元，政策驱动新型电力系统建设，催生电网改造刚性需求 [7] - 房地产投资收缩（2024年同比-10.6%）抑制部分需求，但新能源高景气（风光储装机量增长）和城市更新项目带来结构性机会 [8] 公司业务与经营模式 - 电气机柜为核心业务，2024年营收14.15亿元（占比69.81%），应用于电网、工矿、轨道交通等领域 [12] - 采用"以销定产"模式，定制化生产为主，采购端通过年度框架协议稳定大宗原材料供应，销售端以直销为主（商务谈判+招投标） [12][13][14] - 研发重点聚焦环保气体绝缘开关设备，高度匹配"双碳"政策，制程成熟且服务体系完善 [5] 财务与股东情况 - 2024年度利润分配预案为每股派发现金红利0.08元（含税），需经股东大会审议 [1] - 报告未披露具体财务数据，但强调会计师事务所出具标准无保留意见审计报告 [1][19]

业绩总结 - 2024年度公司内部控制体系整体有效，无重大缺陷[18] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额之比为98.15%[8] - 纳入评价范围单位营业收入占合并报表营收总额之比为98.39%[8] 未来展望 - 下一年度公司将规范执行内部控制制度，控制风险[18] 内部控制评价标准 - 财务报告利润总额错报≥10%、资产总额错报≥5%为重大缺陷[14] - 非财务报告直接财产损失1000万元（含）以上为重大缺陷[15]