投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[2] 审批标准 - 董事会审批需多项指标达10%且有绝对金额要求[5] - 股东会审批需多项指标达50%且有绝对金额要求[6] - 购买资产累计超总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[8] 理财规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[9] 报告要求 - 投资项目累计涨跌幅超20%，财务部门向董事会报告[13] 共同投资 - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应披露并审议[10] 关联交易 - 对外投资关联交易按《公司关联交易管理制度》执行[11] 信息披露 - 对外投资达标准，股权披露审计报告，其他资产披露评估报告[8] 决策准备 - 决策前提供拟投资项目可行性研究报告及资料[9] 人员管理 - 派出人员维护公司利益，实现投资保值增值[14] - 派出董监高每年提交述职报告，接受考核奖惩[14] 投资收回与转让 - 投资项目期满、破产等情况可收回对外投资[15] - 投资项目背离经营方向、亏损无前景可转让[17] - 投资转让按规定办理，批准与实施权限相同[17] 制度说明 - 制度中“以上”等含本数，“超过”不含本数[19] - 制度未尽事宜按国家法规和章程执行修订[19] - 制度由董事会拟订，股东会审议通过生效修改[19] - 制度由董事会负责解释[19]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长和1名副董事长[11] - 职工代表董事1名，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] 董事任期与履职 - 董事任期三年，可连选连任[8] - 连续两次无故未出席董事会会议，董事会建议撤换[9] 交易审议 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额达一定标准需董事会审议披露[14] - 与关联自然人、法人交易金额达标准需独立董事同意后董事会审议披露[16] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知，临时会议提前5日通知[20] - 特定主体可提议召开董事会临时会议[20] 会议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，关联交易有特殊规定[24][27] - 独立董事相关事项、除关联交易外董事会决议需相应多数同意通过[27][28] 议案相关 - 董事会议案分固定和临时议案，固定议案有明确内容[28][29] - 临时议案由提议人书面提议，董事长审核后提交审议[31] 其他 - 董事会会议资料保存不少于10年[29] - 会议记录含多项内容[28]

累积投票制规则 - 股东会特定情况应采用累积投票制[4] - 每位股东累积表决票数计算方式[3] - 选举不同类型董事投票权数计算[4] 投票有效性 - 超应选董事人数投票视为弃权[4] - 投票总数多于累积表决票数无效[4] - 投票总数等于或少于有效[5] 当选条件与选举 - 当选董事所得票数要求[6] - 当选人数不足或票数相同进行二轮选举[7]

资金占用防范制度 - 制定防范控股股东等关联方资金占用制度[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 公司在多方面保持独立防止关联方占用[4][7] 审计与担保规定 - 注册会计师审计需对资金占用出具专项说明[8] - 公司对关联方担保需经股东会审议通过[9] 组织与会议机制 - 设立防范资金占用行为领导小组[11] - 部分人员可提请召开临时股东会[12] 资金清偿与方案审批 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[13] - 关联方以资抵债方案须股东会批准且关联方回避[13] 责任追究 - 董高人员协助侵占资产有处分追责措施[16] - 董事对违规担保损失承担连带责任[17] - 关联方非经营性占用等有处分追责[18][19] 制度说明 - 制度术语含数规定[18] - 未尽事宜依法律法规和章程执行[18] - 制度生效及解释规定[18]

基本信息 - 公司于2022年2月10日核准首次发行6000万股普通股，3月10日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为40100万元[6] - 公司股改时股份总数为34100万股，面额股每股金额为1元[12] - 公司股份总数为40100万股，股本结构为普通股40100万股[13] 股权结构 - 万控集团有限公司认购232493436股，占股68.1800%[12] - 宁波万控润鑫企业管理合伙企业（有限合伙）认购18592254股，占股5.4523%[12] - 宁波万控同鑫企业管理合伙企业（有限合伙）认购17758311股，占股5.2077%[12] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股份总额的10%[13] - 公司收购本公司股份后，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[20] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[34][38][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[41] 担保与资产交易 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[32] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议并披露[79] 董事会与董事 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[77] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[70] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[108] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[107] 其他事项 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送披露，中期报告需在会计年度上半年度结束之日起2个月内报送披露[101] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不续聘需提前30天通知[113][114] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[119]

担保审批 - 被担保人需提前15个工作日提交担保申请及附件资料[7] - 公司及子公司拟担保须董事会审议，除全体董事过半数通过外，还需出席会议三分之二以上董事通过[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[10] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[10][11] 担保披露与展期 - 董事会或股东会批准的对外担保需在指定网站和媒体及时披露[12] - 担保债务到期展期需重新履行审批流程[12] 担保管理 - 财务部门指定专人建分户台账，关注借款企业变化，定期分析并报告[18] - 债务到期前15日了解还款安排，到期未还及时报告并提供专项报告[19] - 互保协议对方出现重大事项，财务部门报请董事会终止协议[19] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险发终止通知[19] - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，财务部门提请公司参加分配预先追偿[19] 担保责任与追偿 - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判不得先行承担责任[30] - 履行担保义务后，财务部门向债务人追偿[31] 业务办理与责任追究 - 办理贷款担保业务向银行提交章程等材料[32] - 董事违规审核融资及担保事项，相关责任人承担连带责任[21] - 经办人员违规造成损失追究法律责任，未造成损失可处罚[21]

股东会设置与公告 - 召开股东会应设会场并提供投票方式，编制披露相关公告[3] - 股东会结束后编制披露决议公告[16] 时间规定 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两交易日[6] - 征集投票意见时间为会前一日9:15－15:00[7] - 上交所交易系统投票为会议当日交易时段[9] - 上交所互联网投票为会议当日9:15至15:00[9] - 网络投票开始不早于会前一日15:00，不迟于当日9:30，结束不早于当日15:00[9] - 证券公司等行使表决权时间为会议当日9:15 - 15:00[12] 投票计算 - 多账户股东选举票数按全部账户同类股份总数算[10] - 累积投票制议案每股选举票数与应选董事人数相同[11] 其他 - 特定人员投票情况单独统计披露[17] - 香港结算公司提供沪股通中小投资者投票数据[17] - 会后第二天股东可查投票结果[17] - 细则解释权归董事会，自通过日施行[19]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[3] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[22] 资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 专户协议终止 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司需重新论证项目可行性等[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[9] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换[11] - 公司实施现金管理的投资产品期限不得超过12个月[12] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次临时补充时间不得超十二个月[13] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）在募集资金净额10%以上，经董事会和股东会审议通过等方可使用[14] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过等方可使用[14] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[14] 用途变更审议 - 公司拟变更募集资金用途，需经董事会、股东会审议通过等[17] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，经董事会审议通过等，不视为用途变更[17] 审计与鉴证 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，披露相关结论性意见[22] 制度适用与生效 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施，适用本制度[24] - 本制度由股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[24]

独立董事任职资格 - 董事会中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[5] - 持有公司1%以上股份或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 持有公司5%以上股份或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 具备五年以上法律、经济或会计等工作经验[4] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事解职与补选 - 不符规定董事会应解除职务，六十日内补选[10] - 连续两次未出席会议，三十日内提议股东会解除[10] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，六十日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[13] - 关联交易等需全体过半数同意后提交董事会[17] - 审计委员会事项需成员过半数同意后提交[16] 审计委员会规定 - 成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[16] 独立董事工作要求 - 工作记录及资料保存十年[20] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 年度述职报告在年度股东会通知时披露[20] - 对议案投反对或弃权需说明理由[20] 公司对独立董事支持 - 保证享有同等知情权[22] - 提供履职条件和人员支持，秘书协助[24] - 及时发会议通知并提供资料，保存十年[24] - 承担聘请中介等费用[25] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[25] - 可建立责任保险制度[25] 其他 - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现时应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等可触发临时股东会召开[2] 股东会召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及合计持有公司1%以上股份股东有权提提案[10] - 合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与投票 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日通知股东[12] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[16] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[13] - 发出通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[18] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席总数[19] - 单一股东权益达30%及以上或选举两名以上独立董事时用累积投票制[20] - 普通决议出席股东所持表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[22] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[22] - 会议记录保存不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案，公司会后2个月内实施[25] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[25] - 对决议效力有争议及时起诉，判决前执行决议[1] - 法院判决公司按规定披露信息[1] - 涉及更正前期事项及时处理并披露[1] - 决议由董事会组织执行，交管理层承办[1] - 规则中“以上”“内”含本数，“低于”等不含本数[28] - 规则抵触时董事会提修订案交股东会审议[28] - 规则由董事会负责解释[28]