证券代码：603070 证券简称：万控智造 公告编号：2025-037 万控智造股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 万控智造股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、《国务院关于实施 <中华人民共和国公司法> 注册资本登记管理制度的规定》以及《上市公司章程指引》等证监会配套制度规则 的规定，不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职 权，对《公司章程》及相关议事规则进行修订，同时废止《公司监事会议事规则》。 有关《公司章程》的具体修订情况如下： 修订前 修订后 第一章 总则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）、 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 ...

公司基本情况 - 公司全称为万控智造股份有限公司，英文名称为WECOME INTELLIGENT MANUFACTURING CO,LTD，注册地址为浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼 [3] - 公司成立于2022年2月10日，经中国证监会核准首次公开发行6000万股人民币普通股，并于2022年3月10日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为4.01亿元人民币，股份总数为4.01亿股，全部为普通股，无其他类别股份 [3][7] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事会选举产生 [3][4] 公司经营范围 - 主营业务包括智能电网电气设备、信息传感系统设备、智能化中压开关设备及关键零部件的研发、制造、销售 [5] - 业务范围涵盖电气机柜、高低压电气元件、通讯设备的研发制造，以及软件开发、计算机信息系统集成等信息技术服务 [6] - 公司具有货物进出口和技术进出口资质，可开展相关国际贸易业务 [6] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，依法行使重大事项决策权，包括修改章程、增减注册资本、合并分立等重大事项需经特别决议通过 [20][33] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一，董事会下设审计委员会行使监事会职权 [52][138] - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，负责审核财务信息、监督审计工作等事项 [139][140] 股份相关制度 - 公司股份采取股票形式，实行公开公平公正的发行原则，同类别股份具有同等权利 [17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，股改时股份总数为3.41亿股 [19][7] - 公司限制股份回购情形，仅在减少注册资本、员工持股计划等特定情况下可回购股份，且回购比例不得超过已发行股份总数的10% [25][26] 股东权利义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东会记录等文件 [34] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [43] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，持有1%以上股份股东可提出临时提案 [54][59] 信息披露要求 - 公司需及时披露重大交易信息，达到总资产10%或净资产10%且金额超1000万元的交易需经董事会审议并披露 [54][56] - 关联交易金额超净资产0.5%或300万元以上需经独立董事审议并披露，关联担保需提交股东会审议 [124][125] - 公司需聘请律师对股东会程序合法性出具法律意见，并保存会议记录至少10年 [51][136]

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 万控智造股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 第一章 总 则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用万控智造股 份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生， 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及 《万控智造股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制 度。 （五）业务独立。控股股东及其关联人不应从事与公司相同或相近似的业务， 并采取有效措施避免同业竞争。 第二章 防止资金占用的一般规定 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、 销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工 资与福利、保险、广告等期间费用；为 ...

网络投票系统概述 - 公司股东可通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权 包括交易系统投票平台和互联网投票平台(vote.sseinfo.com) [2] - 网络投票实施细则依据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 公司需设置现场会议并同步提供网络投票方式 履行通知公告义务并做好组织准备工作 [3] 投票资格与方式 - 股权登记日登记在册的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均可参与网络投票 但同一股份仅能选择现场/网络/其他方式中的一种 [5] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为名下全部账户同类股份总和 重复投票时以第一次结果为准 [17][20] - 融资融券账户、QFII等名义持有人需通过指定平台(vote.sseinfo.com)征求实际持有人意见后投票 [13][22] 投票流程管理 - 网络投票时间需满足：开始不早于现场会前一日15:00且不迟于当日9:30 结束不早于现场会当日15:00 [16] - 交易系统投票时段为股东大会当日交易时间段 互联网投票时段为当日9:15-15:00 [15][16] - 公司需在股权登记日后至少间隔两个交易日启动网络投票 并在投票日前一交易日核对信息准确性 [11][12] 特殊表决机制 - 累积投票制下 股东每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投票 [21] - 香港结算公司默认使用交易系统投票 切换至互联网投票需提前确认且每次会议仅能选择单一通道 [23] - 互斥提案不得同时投同意票 未表决或无效投票的议案将按弃权计算 [19][25] 结果统计与披露 - 信息公司负责合并统计现场与网络投票数据 公司需对合规性确认后形成最终表决结果 [26][28] - 涉及中小投资者利益的重大事项 需单独披露除董事、高管及持股5%以上股东外的投票情况 [29] - 股东可在会议次日通过信息公司网站(www.sseinfo.com)查询个人有效投票结果 [30] 制度执行与更新 - 细则由董事会解释 与现行法规冲突时以最新法律法规为准 公司将及时修订 [33][34] - "以上"含本数、"超过"不含本数的定义标准适用于全文件 [31]

万控智造股份有限公司 关联交易管理制度 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范万控智造股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人 的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联 交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 治理准则》 《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》 （以下简称《企业会计 准则》）、 《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）等有关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件和《万控智造股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。 第二条 公司及下属子公司应当尽量避免或减少与关联方之间的关联交易， 对于必须发生的关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允 性，不得损害公司和其他非关联股东的利益。不得通过将关联交易非关联化、隐 瞒关联关系等途径规避关联交易相关审议程序和信息披露义务，也不得利用关联 交易调节财务指标。 第三条 ...

董事会议事规则 万控智造股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为促进万控智造股份有限公司（以下简称"公司"）规范化运作，健 全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《万控智 造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营 决策，对股东会负责。 第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。 第二章 董事的任职和资格 （六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）处以证券市 场禁入措施，期限未满的； 董事会议事规则 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限尚未届满的； 第四条 董事应当具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企 业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董 事工作相适应的阅历和经验。 第五条 存在下列情形之一的，不能担任公司董事： ...

关联交易管理制度 万控智造股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范万控智造股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人 的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联 交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 治理准则》《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》（以下简称《企业会计 准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件和《万控智造股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。 第二条 公司及下属子公司应当尽量避免或减少与关联方之间的关联交易， 对于必须发生的关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允 性，不得损害公司和其他非关联股东的利益。不得通过将关联交易非关联化、隐 瞒关联关系等途径规避关联交易相关审议程序和信息披露义务，也不得利用关联 交易调节财务指标。 第三条 公司董 ...

对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范万控智造股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资行 为，控制投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《万控智造 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 对外投资管理制度 万控智造股份有限公司 第二条 本制度所称的对外投资是指公司以获取收益为目的，使用货币资金 或者将实物、无形资产作价等方式，对外进行的各种形式投资活动，包括公司对 子公司的投资。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指公司购入的能随时变现或者持有时间不超过一年的投资，包括各种 股票、债券、基金、委托理财等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时 变现者或不准备变现的各种债券投资、股权投资和其他长期投资等。 第四条 公司投资活动应遵循以下原则： 第二章 对外投资的决策权限及程序 （一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规； （二）符合公司发展战略，增强公司 ...

董事会议事规则 万控智造股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为促进万控智造股份有限公司（以下简称"公司"）规范化运作，健 全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《万控智 造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）处以证券市 场 ...

累积投票制实施细则 第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证万控智造股份有限公司 （以下简称"公司"）所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》《公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举董事时采用的一 种投票方式，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票 权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得 票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事，由职工代表 担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 股东会选举两名以上独立董事时，或者当公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，应当采用累积投票制。 第五条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东 对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式 的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第六条 股东会以累积投票方式选 ...