募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[3] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[22] 资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 专户协议终止 - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司需重新论证项目可行性等[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[9] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内以募集资金置换[11] - 公司实施现金管理的投资产品期限不得超过12个月[12] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次临时补充时间不得超十二个月[13] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）在募集资金净额10%以上，经董事会和股东会审议通过等方可使用[14] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过等方可使用[14] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[14] 用途变更审议 - 公司拟变更募集资金用途，需经董事会、股东会审议通过等[17] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，经董事会审议通过等，不视为用途变更[17] 审计与鉴证 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，披露相关结论性意见[22] 制度适用与生效 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施，适用本制度[24] - 本制度由股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形出现时应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等可触发临时股东会召开[2] 股东会召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及合计持有公司1%以上股份股东有权提提案[10] - 合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与投票 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日通知股东[12] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[16] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[13] - 发出通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[18] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席总数[19] - 单一股东权益达30%及以上或选举两名以上独立董事时用累积投票制[20] - 普通决议出席股东所持表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[22] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[22] - 会议记录保存不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案，公司会后2个月内实施[25] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规决议[25] - 对决议效力有争议及时起诉，判决前执行决议[1] - 法院判决公司按规定披露信息[1] - 涉及更正前期事项及时处理并披露[1] - 决议由董事会组织执行，交管理层承办[1] - 规则中“以上”“内”含本数，“低于”等不含本数[28] - 规则抵触时董事会提修订案交股东会审议[28] - 规则由董事会负责解释[28]

独立董事任职资格 - 董事会中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[5] - 持有公司1%以上股份或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 持有公司5%以上股份或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 具备五年以上法律、经济或会计等工作经验[4] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事解职与补选 - 不符规定董事会应解除职务，六十日内补选[10] - 连续两次未出席会议，三十日内提议股东会解除[10] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，六十日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[13] - 关联交易等需全体过半数同意后提交董事会[17] - 审计委员会事项需成员过半数同意后提交[16] 审计委员会规定 - 成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[16] 独立董事工作要求 - 工作记录及资料保存十年[20] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 年度述职报告在年度股东会通知时披露[20] - 对议案投反对或弃权需说明理由[20] 公司对独立董事支持 - 保证享有同等知情权[22] - 提供履职条件和人员支持，秘书协助[24] - 及时发会议通知并提供资料，保存十年[24] - 承担聘请中介等费用[25] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[25] - 可建立责任保险制度[25] 其他 - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释[28]

独立董事资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[2] - 特定持股及任职人员及其亲属不具独立性[3] - 近12个月有不独立情形人员不具独立性[4] 不良记录情况 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[5] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[5] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 审查与承诺 - 候选人已通过提名委员会资格审查[6] - 承诺任职后不符资格将辞职[6]

股份结构 - 公司股改时股份总数为34100万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司现有股份总数为40100万股，均为普通股[4] - 万控集团有限公司认购232493436股，占股68.1800%[3] 股东权益与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股份总额10%[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[6] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[7] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针等多项重大事项[12] - 公司一年内重大资产交易超最近一期经审计总资产30%需审议[13] - 公司及控股子公司多项担保情况需提交股东大会审议[13][14] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[32] - 董事会行使多项职权，超股东会授权范围事项提交审议[32][33] - 董事会设立多个专门委员会[33] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[43] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[44] - 股东会对利润分配方案决议后2个月内完成派发[44] 公司运营与管理 - 公司设总经理1名，副总经理4 - 6名[41] - 公司需按时报送年度和中期报告[43] - 公司实行内部审计制度[45] 章程修订 - 公司将修改章程，变更相关表述和议事规则[1][2] - 提请股东大会授权董事会办理章程修订工商备案[2] - 修改后章程及规则于上海证券交易所网站披露[2]

独立董事提名 - 万控集团提名颜文俊、刘裕龙及程仲鸣为万控智造第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等工作经验[2] - 持股及亲属任职情况影响独立性[4] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[5] - 兼任境内上市公司不超三家[6] - 在万控智造连续任职不超六年[7] 候选人情况 - 程仲鸣有5年以上全职会计专业岗位经验[7] 资格核实 - 提名人已核实候选人任职资格符合要求[7]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[2] - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[3] - 不得在特定股东任职人员及其亲属[3] - 最近36个月内无相关处罚和谴责批评[4] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] - 需具备注册会计师等职称学位及经验[5]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验并完成上交所培训[2] - 特定持股或任职人员及其亲属不具备独立性[3] - 最近12个月内有特定情形人员不具备独立性[4] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[5] - 最近36个月内受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[5] 任职数量与期限 - 兼任境内上市公司独立董事不超过3家[5] - 在公司连续任职不超过六年[5] 审查与承诺 - 候选人需通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[6] - 候选人承诺不符资格将辞去职务[6]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月25日14点召开[3] - 地点在浙江省乐清市北白象镇万控智造大楼[3] - 网络投票7月25日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] 审议议案 - 包括修订章程等非累积与董事会换届等累积议案[8][9] - 第三届董事会应选非独董3人、独董3人[8][9] 时间安排 - 议案7月10日披露[9] - 股权登记日7月18日[16] - 登记时间7月21日9:00 - 17:00[18] 候选人 - 第三届董事会非独董候选人为木晓东等3人[26] - 独董候选人为颜文俊等3人[26] 投票规则 - 股东一股对应应选董事数投票数[27] - 投资者可集中或分散投票[28]

会议与投票 - 现场会议时间为2025年7月25日14:00[7] - 网络投票时间为2025年7月25日[7] - 股权登记日为2025年7月18日[7] 董事会选举 - 第三届董事会由7名董事组成，含3名独董4名非独董[14][23] - 拟选举木晓东等3人为非独立董事[14] - 拟选举颜文俊等3人为独立董事[23] - 董事会任期三年，自股东大会通过起算[14][23] 制度修订 - 2024年7月1日相关法规正式实施[8] - 2025年7月10日披露修订章程等公告[8] - 涉及修订公司治理制度8项[11] 股份权益 - 木晓东直接持股20,073,017股，占比5.01%，间接持24.00%权益[18] - 木信德直接持股6,720,583股，占比1.68%，间接持7.62%权益[20] - 林道益直接持股4,307,699股，占比1.07%，间接持4.88%权益[21] 独立董事情况 - 颜文俊现任浙大教授[26] - 刘裕龙任浙江康德药业等公司独董[27] - 程仲鸣任温州大学金融研究院教授、院长[27] - 三位独董候选人未持股，满足独立性要求[28]