公司治理 - 公司第二届董事会任期届满，第三届董事会由7名董事组成，设1名职工代表董事[1] - 2025年7月24日公司推选张振宗为第三届董事会职工代表董事[1] 人员履历 - 张振宗有丰富电气公司任职经历，2022年8月至今任公司董事兼副总经理[1]

股东大会时间 - 通知于2025年7月10日公告，现场会议7月25日14:00召开[5] - 网络投票时间为7月25日9:15 - 15:00[6] - 股权登记日为2025年7月18日[12] 参会股东情况 - 现场会议股东及代理人10人，持股305,131,325股，占比76.0926%[12] - 网络投票股东102名，代表股份477,900股，占比0.1191%[13] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》同意305,584,725股，占比99.9919%通过[15] - 《关于修订部分公司治理相关制度的议案》各细则修订同意股数占比均超99.98%通过[16] - 《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》中，木晓东等同意股数占比均超99.84%通过[25] - 选举颜文俊等为第三届董事会独立董事，同意股数占比均超99.84%通过[29] 会议相关情况 - 由董事会提议并召集，董事长主持，召集人资格合法有效[5][11] - 采取现场与网络投票结合方式，按程序表决并当场公布结果[6][14] - 本所律师认为会议各方面符合规定，表决结果合法有效[32]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为112人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数305,609,225股，占比76.2117%[4] - 公司在任董事7人、监事3人全部出席会议，董秘出席，其他高管列席[9] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》A股同意比例99.9919%[8] - 多项议案通过，各议案A股同意比例超99.98%[8][10][11][12] 董事会选举结果 - 颜文俊等3人当选第三届董事会非独立董事，得票比例99.8446%[13] - 木晓东等3人当选第三届董事会独立董事，得票比例99.8436%[13] 会议相关说明 - 股东大会由董事会召集、董事长主持，表决方式合规[4][6] - 律师事务所认为股东大会程序合法，结果有效[15]

公司治理 - 2025年7月25日召开第三届董事会第一次会议[2] - 选举木晓东为董事长，木信德为副董事长，任期三年[3][4] - 选举各专门委员会委员及召集人，任期三年[5] 人事任命 - 聘任木晓东为总经理，任期三年[6] - 聘任木林森等为副总经理，任期三年[7][8] - 聘任郑键锋为董事会秘书，任期三年[9] - 聘任胡洁梅为财务负责人，任期三年[10] 制度修订 - 修订17项公司治理相关制度[11][12]

担保情况概述 - 公司为下属子公司提供担保合计不超过人民币15亿元，以满足日常经营和业务发展资金需要 [1][2] - 担保用途包括短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、信用证等 [1] - 截至2025年6月30日，公司为默飓电气提供担保余额2,540.03万元，丽水万控662.01万元，成都万控248.87万元，天津电气2,767.72万元 [1] 被担保人基本情况 - 默飓电气为全资子公司，注册资本40,000万元，2025年未经审计资产总额98,865.75万元，净利润619.11万元 [3][5] - 丽水万控为全资子公司，注册资本2,120万元，2025年未经审计资产总额24,447.61万元，净利润129.43万元 [5] - 成都万控为全资子公司，注册资本3,100万元，2025年未经审计资产总额18,026.37万元，净利润-207.55万元 [6] - 天津电气为全资子公司，注册资本14,318.51万元，2025年未经审计资产总额29,483.04万元，净利润-527.58万元 [7][8] 担保协议主要内容 - 担保方式为最高额连带责任保证，最高债权额包括本金及利息、罚息、复利、违约金等 [9] - 例如成都万控的最高本金余额为人民币4,500万元 [9] - 被担保人信用状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形 [8] 担保必要性与合理性 - 担保有利于提高子公司融资能力，促进主营业务正常开展 [9] - 公司能够对子公司进行有效管理，及时掌握其资信状况和履约能力 [9] - 总体担保风险可控，无明显迹象表明公司可能承担连带清偿责任 [9] 累计对外担保情况 - 截至2025年6月30日，公司对外担保总额15亿元，占最近一期经审计净资产的70.39% [10] - 担保实际发生余额6,218.63万元，占最近一期经审计净资产的2.92% [10] - 所有担保均为合并报表范围内控股子公司提供，无逾期担保情形 [10]

担保情况 - 公司为下属子公司提供担保合计不超15亿元[3] - 截至2025年6月30日，多家子公司有担保金额及实际担保余额[2] - 截至公告日，对外担保总额6218.63万元，占比2.92%[4] - 截至2025年6月30日，已批准担保额度15亿，占比70.39%；实际余额6218.63万元，占比2.92%[16][17] 子公司财务 - 默飓电气等子公司2025年3月31日有资产负债率数据[6][7][8] - 万控科技（成都）、万控（天津）电气2025年1 - 3月及2024年有营收和净利润数据[9][10] - 万控科技（成都）、万控（天津）电气2025年3月31日及2024年12月31日有资产总额等数据[9][10] 其他信息 - 2025年第二季度签最高额保证担保合同，为万控科技（成都）担保4500万元[11][12][13] - 公司基于子公司需求担保，风险可控[14] - 董事会全票通过相关授信及担保议案[15] - 被担保对象为合并报表内子公司，信用良好[10] - 公司及子公司无其他对外担保和逾期情形[17]

公司章程修订核心内容 - 公司根据《公司法》修订不再设立监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 修订公司章程及相关议事规则 同时废止《公司监事会议事规则》 [1] - 法定代表人改由代表公司执行事务的董事担任 由董事会过半数选举产生 [3] - 新增法定代表人职务损害追偿条款 公司可向有过错的法定代表人追偿 [3] 公司治理结构变化 - 股东会职权调整 删除监事会相关条款 增加审计委员会职能 [28][46] - 股东会特别决议事项增加重大资产交易及担保条款 [29][30] - 累积投票制适用范围明确为选举两名以上独立董事或单一股东持股超30%情形 [49][50] - 董事会成员提名资格调整为董事会或持股3%以上股东推荐 [51] 股份与股东权利 - 股份发行条款修订 同类别股份发行条件需相同 [5][6] - 股东查阅权扩大 可复制会计账簿及凭证 [14][15] - 股东诉讼权调整 连续180日持股1%以上股东可起诉董事及高管 [20][21] - 控股股东义务新增8项具体行为规范 包括禁止资金占用及违规担保等 [26] 会议及表决机制 - 股东会召开形式增加电子通信方式 与现场会议并行 [31][32] - 临时提案权门槛由持股3%降至1% 提案时间仍为会议前10日 [37][38] - 网络投票时间规范 不得早于现场会前一日15:00开始 [40] - 会议记录保存要求不变 需包含表决结果及股东质询内容 [47][48]

公司基本情况 - 公司全称为万控智造股份有限公司，英文名称为WECOME INTELLIGENT MANUFACTURING CO,LTD，注册地址为浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼 [3] - 公司成立于2022年2月10日，经中国证监会核准首次公开发行6000万股人民币普通股，并于2022年3月10日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为4.01亿元人民币，股份总数为4.01亿股，全部为普通股，无其他类别股份 [3][7] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事会选举产生 [3][4] 公司经营范围 - 主营业务包括智能电网电气设备、信息传感系统设备、智能化中压开关设备及关键零部件的研发、制造、销售 [5] - 业务范围涵盖电气机柜、高低压电气元件、通讯设备的研发制造，以及软件开发、计算机信息系统集成等信息技术服务 [6] - 公司具有货物进出口和技术进出口资质，可开展相关国际贸易业务 [6] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，依法行使重大事项决策权，包括修改章程、增减注册资本、合并分立等重大事项需经特别决议通过 [20][33] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一，董事会下设审计委员会行使监事会职权 [52][138] - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，负责审核财务信息、监督审计工作等事项 [139][140] 股份相关制度 - 公司股份采取股票形式，实行公开公平公正的发行原则，同类别股份具有同等权利 [17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，股改时股份总数为3.41亿股 [19][7] - 公司限制股份回购情形，仅在减少注册资本、员工持股计划等特定情况下可回购股份，且回购比例不得超过已发行股份总数的10% [25][26] 股东权利义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东会记录等文件 [34] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [43] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，持有1%以上股份股东可提出临时提案 [54][59] 信息披露要求 - 公司需及时披露重大交易信息，达到总资产10%或净资产10%且金额超1000万元的交易需经董事会审议并披露 [54][56] - 关联交易金额超净资产0.5%或300万元以上需经独立董事审议并披露，关联担保需提交股东会审议 [124][125] - 公司需聘请律师对股东会程序合法性出具法律意见，并保存会议记录至少10年 [51][136]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 总则 - 制度目的为建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为 [1] - 资金占用包括经营性占用（如采购、销售、劳务关联交易）和非经营性占用（如垫付费用、拆借资金、代偿债务等） [1][2] - 公司需在资产、人员、财务、机构、业务五方面保持独立性，确保与控股股东及关联企业分离 [2][3] 防止资金占用的一般规定 - 禁止通过关联交易形成非正常经营性资金占用，关联交易需及时结算 [3] - 明确禁止六类资金提供行为：垫付费用、拆借资金、委托投资、虚假票据、代偿债务等 [4] - 财务和审计部门需定期检查非经营性资金往来，防止控股股东占用 [5] - 为控股股东担保需经股东会审议，关联股东需回避表决 [5] 董事会及高管责任 - 设立专项领导小组（董事长牵头）监督资金占用行为 [6] - 关联交易需签订真实合同，若解除合同需说明原因并作为退款依据 [6] - 发生侵占时，董事会需采取司法冻结、诉讼等措施，关联董事需回避表决 [6][7][8] - 占用资金原则上以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同、评估审计、独立董事意见等条件 [8][9] 责任追究 - 对纵容资金占用的董事、高管可处以处分、罢免或解聘，构成犯罪的追究刑事责任 [9] - 违规担保造成损失的，董事需承担连带责任 [9] - 非经营性占用导致损失的，除行政经济处罚外将追究法律责任 [10] 附则 - 制度自股东会通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [10]

网络投票系统概述 - 公司股东可通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权 包括交易系统投票平台和互联网投票平台(vote.sseinfo.com) [2] - 网络投票实施细则依据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 公司需设置现场会议并同步提供网络投票方式 履行通知公告义务并做好组织准备工作 [3] 投票资格与方式 - 股权登记日登记在册的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均可参与网络投票 但同一股份仅能选择现场/网络/其他方式中的一种 [5] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为名下全部账户同类股份总和 重复投票时以第一次结果为准 [17][20] - 融资融券账户、QFII等名义持有人需通过指定平台(vote.sseinfo.com)征求实际持有人意见后投票 [13][22] 投票流程管理 - 网络投票时间需满足：开始不早于现场会前一日15:00且不迟于当日9:30 结束不早于现场会当日15:00 [16] - 交易系统投票时段为股东大会当日交易时间段 互联网投票时段为当日9:15-15:00 [15][16] - 公司需在股权登记日后至少间隔两个交易日启动网络投票 并在投票日前一交易日核对信息准确性 [11][12] 特殊表决机制 - 累积投票制下 股东每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投票 [21] - 香港结算公司默认使用交易系统投票 切换至互联网投票需提前确认且每次会议仅能选择单一通道 [23] - 互斥提案不得同时投同意票 未表决或无效投票的议案将按弃权计算 [19][25] 结果统计与披露 - 信息公司负责合并统计现场与网络投票数据 公司需对合规性确认后形成最终表决结果 [26][28] - 涉及中小投资者利益的重大事项 需单独披露除董事、高管及持股5%以上股东外的投票情况 [29] - 股东可在会议次日通过信息公司网站(www.sseinfo.com)查询个人有效投票结果 [30] 制度执行与更新 - 细则由董事会解释 与现行法规冲突时以最新法律法规为准 公司将及时修订 [33][34] - "以上"含本数、"超过"不含本数的定义标准适用于全文件 [31]