国泰海通证券股份有限公司 关于万控智造股份有限公司 2024 年度持续督导年度报告书 | 保荐机构名称：国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：万控智造 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：陆奇、蒋勇 | 被保荐公司代码：603070 | 经中国证券监督管理委员会《关于核准万控智造股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2022]302 号）核准，并经上海证券交易所同意，万控 智造股份有限公司（以下简称"万控智造"、"上市公司"、"公司"）首次向 社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 9.42 元， 募集资金总额为 565,200,000.00 元。坐扣承销及保荐费 38,679,245.28 元后的募集 资金金额为 526,520,754.72 元，已由主承销商于 2022 年 3 月 7 日汇入公司募集 资金专项账户。另扣除前期已支付承销及保荐费用、审计及验资费、律师费、信 息披露费用、发行手续费等其他发行费用 22,181,859.65 元后，募集资金净额为 504,338,895.07 元。 本次发行证券已于 2022 年 3 月 ...

| | | | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—5 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 6—13 | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… 第 | 6 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… 第 | 7 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… 第 | 8 页 | | （四）母公司利润表……………………………………………… 第 | 9 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 10 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 11 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 12 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 13 页 | | 三、财务报表附注…………………………………………………第 14—97 | 页 | | 四、附件……………………………………………………………第 98—99 | 页 | | ...

国泰海通证券股份有限公司 关于万控智造股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 万控智造股份有限公司（以下简称"万控智造"或"公司"）的持续督导机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对万控智造 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准万控智造股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2022]302 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首 次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 9.42 元，募集资金总额为 565,200,000.00 元。坐扣承销及保荐费 38,679,245.28 元后的 募集资金金额为 526,520,754.72 元，已由主承销商于 2022 年 ...

内部控制审计报告 天健审〔2025〕6805 号 目 录 | 一、内部控制审计报告…………………………………………第 | 1—2 | 页 | | | --- | --- | --- | --- | | 二、附件…………………………………………………………第 | 3—6 | | 页 | | （一）本所营业执照复印件……………………………………… | 第 3 | 页 | | | （二）本所执业证书复印件……………………………………… | 第 4 | 页 | | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件………………… | 第 5-6 | 页 | | 我们认为，万控智造公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 第 1 页 共 6 页 万控智造股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求， 我们审计了万控智造股份有限公司（以下简称万控智造公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………… 第 3 页 三、附件………………………………………………………………第 4—7 页 （一）本所营业执照复印件……………………………………… 第 4 页 （二）本所执业证书复印件……………………………………… 第 5 页 （三）本所签字注册会计师执业证书复印件…………………第 6—7 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕6806 号 万控智造股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了万控智造股份有限公司（以下简称万控智造公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的 万控智造公司管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为2,027,447,300.46元，同比下降11.56%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为96,038,618.28元，同比下降45.04%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为311,698,973.57元，同比下降12.87%[22] - 基本每股收益为0.23950元/股，同比下降45.04%[23] - 加权平均净资产收益率为4.57%，同比下降4.10个百分点[23] - 2024年第四季度经营活动产生的现金流量净额为293,231,260.94元，显著高于其他季度[24] - 2023年公司产品综合毛利率为25.44%，2024年下降至22.61%，同比下降2.83个百分点[114] 收入和利润（同比环比） - 公司报告期内营业收入为20.27亿元，同比下降11.56%[64] - 归属于上市公司股东的净利润为9603.86万元，同比下降45.04%[64] - 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润为9405.47万元，同比下降46.05%[64] - 主营业务收入为19.72亿元，同比下降11.53%，主营业务成本为15.26亿元，同比下降8.18%[67] 成本和费用（同比环比） - 电气机械和器材制造业原材料成本本期金额为11.81亿元，占总成本比例77.42%，较上年同期下降7.59%[72] - 电气机柜产品原材料成本本期金额为8.58亿元，占总成本比例56.24%，较上年同期下降12.96%[72] - 气体绝缘开关设备原材料成本本期金额为2.78亿元，占总成本比例18.21%，较上年同期增长31.19%[72] - 销售费用本期金额为1.22亿元，较上年同期下降5.45%[78] - 研发费用本期金额为7465.42万元，较上年同期下降11.28%[79] 各条业务线表现 - 公司电气机柜业务实现营业收入14.15亿元，占公司营业收入的69.81%[55] - 公司气体绝缘开关设备业务实现营业收入4.70亿元，占公司营业收入的23.20%[56] - 电气机柜产品营业收入为14.15亿元，同比下降17.48%，毛利率为21.68%，同比下降4.59个百分点[69] - 气体绝缘开关设备营业收入为4.70亿元，同比增长33.12%，毛利率为25.04%，同比上升2.28个百分点[69] - 电气机柜生产量为295,887台，同比下降15.69%，销售量为297,173台，同比下降15.79%[70] - 气体绝缘开关设备生产量为31,875单元，同比增长3.14%，销售量为31,888单元，同比增长3.18%[70] 各地区表现 - 境内营业收入为19.12亿元，同比下降12.97%，毛利率为21.80%，同比下降3.34个百分点[69] - 境外营业收入为5958.68万元，同比增长87.95%，毛利率为48.62%，同比上升2.47个百分点[69] - 海外业务收入达5958.68万元，同比增长87.95%[35] - 成功突破中东电网市场及欧洲新能源市场[35] 管理层讨论和指引 - 公司逐步收缩亏损业务并处置低效资产以优化资源配置[34] - 公司聚焦配电开关控制设备主业，推进智能化、高端化发展[104] - 公司计划通过扩大产能和智能制造巩固电气机柜领域领先优势[104] - 公司采用"以销定产"的生产模式，订单以自主生产为主[59] - 公司与长期稳定合作客户签订年度框架性协议[59] 行业和市场趋势 - 2024年全国全社会用电量预计达9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%[44] - 2025年全国新增发电装机规模预计超4.5亿千瓦，其中新能源装机超3亿千瓦[45] - 2025年全国发电装机容量预计超38亿千瓦，同比增长14%[45] - 2025年底传统煤电占总装机比重将降至三分之一[101] - 国家电网计划投入3,500亿美元推进电网转型升级[47] - 南方电网规划投资约6,700亿元推动新型电力系统构建[47] - 2024年全国累计发电装机容量约33.5亿千瓦，同比增长14.6%[101] - 2024年太阳能发电装机容量约8.9亿千瓦，同比增长45.2%[101] - 2024年风电装机容量约5.2亿千瓦，同比增长18.0%[101] - 预计2025年新增新能源发电装机规模超过3亿千瓦[101] 研发和创新 - 40.5kV开关柜被认定为省首台套装备，多项产品获评省级工业新产品[38] - 17.5kV和40.5kV环网柜通过西高院全套型式试验[38] - 公司荣膺国家工信部"制造业单项冠军示范企业"称号[43] - 研发投入总额占营业收入比例3.68%，全部为费用化投入[80] - 公司研发人员数量301人，占总员工比例9.77%[81] 资产和投资 - 公司向控股子公司浙江万控精密科技有限公司出资3,200.00万元，持股比例80.00%[91] - 智能化气体绝缘环网柜设备扩产建设项目累计投入34,750.49万元，总投资额43,731.45万元[93] - 技术研发中心建设项目累计投入3,203.39万元，总投资额7,100.76万元[93] - 首次公开发行股票募集资金总额为56,520万元，募集资金净额为50,433.89万元，截至报告期末累计投入37,953.88万元，投入进度为75.25%[190] - 本年度投入募集资金金额为13,053.19万元，占募集资金净额的25.88%[190] - 公司将募投项目达到预定可使用状态的日期由2024年10月延期至2025年10月[191] 子公司表现 - 默飓电气有限公司注册资本40,000.00万元，资产总额97,607.96万元，净资产74,232.98万元，净利润4,764.07万元[96] - 万控（天津）电气有限公司注册资本14,318.51万元，资产总额31,779.72万元，净资产22,866.87万元，净利润951.02万元[96] - 万控科技（成都）有限公司注册资本3,100.00万元，资产总额20,458.06万元，净资产9,263.44万元，净利润126.30万元[96] - 丽水万控科技有限公司注册资本2,120.00万元，资产总额27,653.02万元，净资产16,252.66万元，净利润2,196.39万元[97] 公司治理和高管变动 - 木晓东因工作调整辞任总经理职务，木信德被董事会聘任为新任总经理[128] - 公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于2024年4月22日召开，审议通过《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》[127] - 公司董事、监事及高级管理人员合计持股从60,943,135股减持至57,135,635股，减持3,807,500股，税前报酬总额合计596.11万元[121] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为596.11万元[127] 分红和股东回报 - 公司2024年度利润分配预案为每股派发现金红利0.08元（含税）[5] - 每10股派息0.80元（含税），现金分红金额为32,080,000元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的33.40%[147] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为124,310,000元，占年均净利润的78.36%[149] - 公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率连续三年保持较高水平，最近三年累计分红比例为78.36%[149] 风险和挑战 - 公司应收款项余额为109,958.96万元，占营业收入比例为54.24%[112] - 公司产品主要原材料为钢板和铜排，成本占比高[112] - 募投项目新增固定资产投资可能导致折旧增加，影响利润[112] - 子公司成都万控自2024年起不再享受西部地区国家鼓励类产业企业15%的所得税优惠税率[113]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为4.0556亿元人民币，同比下降6.53%[5] - 2025年第一季度营业总收入为405,557,893.26元，同比下降6.53%（2024年同期为433,875,270.35元）[16] - 2025年第一季度营业收入为266,848,481.70元，较上年同期的302,671,062.46元下降11.8%[26] - 归属于上市公司股东的净利润为928.23万元人民币，同比增长36.00%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为885.39万元人民币，同比增长48.94%[5] - 2025年第一季度净利润为9,234,970.64元，同比增长52.52%（2024年同期为6,054,895.77元）[17] - 归属于母公司股东的净利润为9,282,255.20元，同比增长36%（2024年同期为6,825,086.00元）[17] - 2025年第一季度营业利润为12,973,149.75元，同比增长72.38%（2024年同期为7,525,813.91元）[17] - 2025年第一季度净利润为9,444,642.73元，较上年同期的12,900,564.44元下降26.8%[26] - 综合收益总额为9,444,642.73元，同比增长36.6%（从12,900,564.44元下降至9,444,642.73元）[27] - 基本每股收益为0.023148元/股，同比增长36.00%[5] - 加权平均净资产收益率为0.44%，同比增加0.11个百分点[5] - 2025年第一季度基本每股收益为0.02元/股，与2024年同期持平[18] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本为391,427,294.43元，同比下降8.84%（2024年同期为429,409,004.85元）[16] - 2025年第一季度研发费用为10,695,935.83元，同比下降25.34%（2024年同期为14,325,244.84元）[16] - 2025年第一季度信用减值损失为-7,057,172.26元，同比扩大98.43%（2024年同期为-3,556,781.52元）[17] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-9308.39万元人民币，上年同期为-1047.78万元人民币[5] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-93,083,863.14元，同比恶化788.8%（2024年同期为-10,477,768.74元）[19] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为385,903,670.23元，同比下降23.26%（2024年同期为502,874,849.38元）[19] - 经营活动产生的现金流量净额为-147,407,878.81元，同比大幅下降（上年同期为94,462,402.09元）[27] - 销售商品、提供劳务收到的现金为275,984,299.30元，同比下降22.4%（从355,703,864.41元下降至275,984,299.30元）[27] - 收到其他与经营活动有关的现金为2,309,954.44元，同比下降98.2%（从128,485,955.38元下降至2,309,954.44元）[27] 投资活动现金流 - 投资活动现金流入小计为221,350,864.39元，较上年同期的302,245,072.09元下降26.8%[20] - 投资活动现金流出小计为524,085,458.85元，较上年同期的53,275,804.96元大幅增长883.8%[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-302,734,594.46元，上年同期为248,969,267.13元[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-206,490,290.92元，同比大幅下降（上年同期为299,594,593.52元）[27][28] - 支付其他与投资活动有关的现金为365,400,000.00元[28] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流入小计为30,000,000元，较上年同期的180,000,000元下降83.3%[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为22,500,000.00元，同比下降70.5%（从76,246,874.17元下降至22,500,000.00元）[28] 现金及现金等价物 - 期末现金及现金等价物余额为140,069,330.26元，较上年同期的912,409,112.51元下降84.6%[20] - 2025年3月31日货币资金为276,831,610.19元，较2024年12月31日的554,283,212.99元下降50.1%[22] - 现金及现金等价物净增加额为-331,399,126.67元，同比大幅下降（上年同期为470,305,023.07元）[28] - 期末现金及现金等价物余额为74,322,557.73元，同比下降89.7%（从721,818,189.63元下降至74,322,557.73元）[28] - 货币资金同比下降56.31%，系公司提升资金使用效率，开展委托理财所致[9] - 货币资金从2024年末的7.9亿元下降至2025年3月末的3.45亿元[12] 应收账款 - 应收账款同比增长31.10%，系行业一季度为销售回款淡季所致[9] - 应收账款从2024年末的6.76亿元增加至2025年3月末的8.87亿元[12] - 应收账款为611,670,338.97元，较上年同期的465,638,321.25元增长31.4%[23] 债务和借款 - 短期借款从2024年末的1.82亿元下降至2025年3月末的1.26亿元[13] - 应付票据从2024年末的3.3亿元下降至2025年3月末的2.78亿元[14] - 短期借款为10,672,188.66元，较上年同期的9,999,000.00元增长6.7%[23] 资产和负债 - 总资产为28.6611亿元人民币，同比下降4.85%[6] - 归属于上市公司股东的所有者权益为21.3506亿元人民币，同比增长0.44%[6] - 公司总资产从2024年末的30.12亿元下降至2025年3月末的28.66亿元[13] - 公司负债总额从2024年末的8.81亿元下降至2025年3月末的7.26亿元[14] - 实收资本保持4.01亿元不变[14] 股东信息 - 万控集团有限公司持有公司57.98%的股份，为第一大股东[11] - 木晓东持有公司5.01%的股份，为第二大股东[11] - 宁波万控润鑫企业管理合伙企业持有公司4.64%的股份[11]

经核查公司独立董事的任职履历及其出具的自查报告,独立董事刘兆林、戴 文涛、张磊未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员之外的其他任何职 务,也未在公司主要股东及其附属单位任职,与公司及主要股东、实际控制人不 存在直接或者间接的利害关系,也不存在其他可能影响其进行独立客观判断的关 系。公司现任独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》等规范性文件以及《公司章程》对 于独立董事独立性的有关要求。 董事会关于独立董事 2024年度独立性的专项意见 万控智造胜 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号 -- 规范运作》等有关规定,并结合独立董事刘兆林、戴文涛、张磊分 别向公司董事会提交的《独立董事关于 2024年度独立性情况的自查报告》(以下 简称"自查报告"),万控智造股份有限公司(以下简称"公司")董事会就 2024. 年度在任独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见: 万控智造股份有限公司 ...

舆情管理制度 万控智造股份有限公司 第一条 为提高万控智造股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情 的能力，建立快速反应和应急处置机制，正确把握和引导网络舆论导向，及时、 妥善处理各类舆情对公司股票及其衍生品交易价格、商业信誉及日常生产经营活 动造成的影响，切实保护投资者合法权益，依据有关法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一） 报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二） 社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三） 可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成公司股票及其衍 生品交易价格异常波动的信息； （四） 其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生 较大影响的事件信息。 第三条 公司舆情管理坚持"科学应对、突出导向、注重实效"的总体原则， 有效引导内部舆论和社会舆论，避免和消除因媒体可能对公司造成的各种负面影 响，切实维护公司的利益和形象。 第二章 舆情管理组织体系及工作开展 第四条 公司董事会应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协 同应对。 舆情管理制度 第一章 总则 ...

对外担保管理制度 万控智造股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范万控智造股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行 为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、部门规章、规范 性文件以及《万控智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务 提供的保证、抵押或质押担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债 务或者承担责任的行为，包括公司对子公司的担保。子公司的对外担保及子公司 对子公司的担保也应比照本制度履行相应审批程序和披露义务。 第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。公司对外担保实行统一管理，未依据本制度规定经董事会或股东大会批 准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，任何人无 ...