关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易管理，明确决策程序及职责分工，维护公司及股东利益，确保交易公平公正公开 [1] - 关联交易需遵循合法性、必要性、合理性及公允性原则，禁止通过非关联化或隐瞒关联关系规避审议程序 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] 关联人及关联关系认定 - 关联人分为关联法人（组织）和关联自然人两类 [4] - 关联法人认定标准包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等5类情形 [5] - 关联自然人认定标准包括持股5%以上自然人、董监高及其关系密切家庭成员等5类情形 [6][7] - 关联关系从股权、人事、管理及商业利益等维度进行实质判断 [8] 关联交易类型及定价原则 - 关联交易涵盖20类事项，包括资产买卖、投资担保、共同投资等资源转移行为 [6][10] - 定价顺序为国家定价→市场价格→协商定价，无参考价时采用成本加成或协议定价 [13] - 价格管理需跟踪市场变动，防止关联方垄断渠道，披露定价依据确保公允性 [14] 关联交易审批权限与程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元（且占净资产0.5%以上）需董事会审议 [15] - 交易金额超3000万元（且占净资产5%以上）需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [16] - 关联担保需非关联董事2/3以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [19][20] - 日常关联交易按类别预计金额履行程序，超预计部分需重新审议 [21] 关联交易豁免情形 - 单方面获益交易（如受赠资产）、市场利率内资金支持、承销发行证券等9类交易可免于审议披露 [22] 审议回避与信息披露 - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东大会 [24][25] - 信息披露需涵盖交易对方、标的、定价依据、协议条款及累计交易金额等9项内容 [33][34] 制度执行与监督 - 审计委员会需每半年核查关联方资金往来，异常情况提请董事会采取措施 [30] - 违规关联交易决议无效，造成损失需追责董事/股东 [31] - 制度由董事会拟定，股东大会审议生效，解释权归董事会 [37][38]

公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名、副董事长1名 [8] - 董事长职权包括主持股东会、检查董事会决议执行、提名总经理及董事会秘书等 [13] - 副董事长在董事长不能履职时代为履行职务，若副董事长亦不能履职则由半数以上董事推举一名董事代行职责 [14] 董事会职权范围 - 董事会行使经营计划决策、投资方案制定、利润分配方案拟定等15项核心职权 [15] - 需董事会审议的交易标准包括：资产总额占比超10%或绝对金额超1000万元、净利润占比超10%或绝对金额超100万元等 [17] - 关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，关联董事需回避表决 [19][20] 董事任职与行为规范 - 董事任职资格要求具备职业道德、经营管理知识及相关经验，存在8类情形者不得担任董事 [4][5] - 董事需履行10项忠实义务，包括禁止侵占公司财产、不得谋取商业机会、禁止同业竞争等 [6][7] - 董事勤勉义务涵盖审慎决策、公平对待股东、保证信息披露真实性等6项具体要求 [7] 董事会会议机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少2次）和临时会议，分别需提前10日、5日通知 [22] - 会议表决采用书面或举手方式，关联交易需非关联董事过半数通过，不足3人时提交股东会 [39][40] - 会议记录需记载表决结果、关联董事回避情况等，保存期限不少于10年 [42][45] 董事变更与补选 - 董事退任情形包括任期届满、丧失行为能力、连续两次无故缺席会议等6类 [9][11] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，需待补选董事就任后生效，原董事继续履职至交接完成 [9] - 补选董事任期以原任期为限，辞职或任期届满后仍需在合理期限内履行忠实义务 [10][11] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核4个专门委员会，其中审计等3个委员会由独立董事占多数 [15] - 专门委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议，运作规程由董事会制定 [15]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[15] - 与关联人交易金额3000万以上且占净资产绝对值5%以上需董事会审议披露、披露审计或评估报告并提交股东会审议[15] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保需特定审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[16] - 公司及子公司一般不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外且需相应程序并提交股东会[17] 关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新审议披露[17] 审议程序 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[19] - 股东会审议关联交易关联股东回避，由非关联股东表决[22] 监督与责任 - 审计委员会督导内审机构至少每半年查阅公司与关联方资金往来情况[24] - 违背制度关联董事及股东未回避，关联交易决议无效，相关人员对公司损失负责[25] 关联交易变更与披露 - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[25] - 公司应按上交所规定披露关联交易内容[27] - 关联交易公告需包含交易概述、标的情况等内容[28] 制度相关 - 制度中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[30] - 制度未尽事宜依国家法律、章程等规定执行[30] - 制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[30] - 制度由公司董事会负责解释[30] 文档信息 - 文档为万控智造股份有限公司2025年7月相关内容[31]

投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[2] 审批标准 - 董事会审批需多项指标达10%且有绝对金额要求[5] - 股东会审批需多项指标达50%且有绝对金额要求[6] - 购买资产累计超总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[8] 理财规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超额度[9] 报告要求 - 投资项目累计涨跌幅超20%，财务部门向董事会报告[13] 共同投资 - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应披露并审议[10] 关联交易 - 对外投资关联交易按《公司关联交易管理制度》执行[11] 信息披露 - 对外投资达标准，股权披露审计报告，其他资产披露评估报告[8] 决策准备 - 决策前提供拟投资项目可行性研究报告及资料[9] 人员管理 - 派出人员维护公司利益，实现投资保值增值[14] - 派出董监高每年提交述职报告，接受考核奖惩[14] 投资收回与转让 - 投资项目期满、破产等情况可收回对外投资[15] - 投资项目背离经营方向、亏损无前景可转让[17] - 投资转让按规定办理，批准与实施权限相同[17] 制度说明 - 制度中“以上”等含本数，“超过”不含本数[19] - 制度未尽事宜按国家法规和章程执行修订[19] - 制度由董事会拟订，股东会审议通过生效修改[19] - 制度由董事会负责解释[19]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长和1名副董事长[11] - 职工代表董事1名，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[8] 董事任期与履职 - 董事任期三年，可连选连任[8] - 连续两次无故未出席董事会会议，董事会建议撤换[9] 交易审议 - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额达一定标准需董事会审议披露[14] - 与关联自然人、法人交易金额达标准需独立董事同意后董事会审议披露[16] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知，临时会议提前5日通知[20] - 特定主体可提议召开董事会临时会议[20] 会议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，关联交易有特殊规定[24][27] - 独立董事相关事项、除关联交易外董事会决议需相应多数同意通过[27][28] 议案相关 - 董事会议案分固定和临时议案，固定议案有明确内容[28][29] - 临时议案由提议人书面提议，董事长审核后提交审议[31] 其他 - 董事会会议资料保存不少于10年[29] - 会议记录含多项内容[28]

累积投票制规则 - 股东会特定情况应采用累积投票制[4] - 每位股东累积表决票数计算方式[3] - 选举不同类型董事投票权数计算[4] 投票有效性 - 超应选董事人数投票视为弃权[4] - 投票总数多于累积表决票数无效[4] - 投票总数等于或少于有效[5] 当选条件与选举 - 当选董事所得票数要求[6] - 当选人数不足或票数相同进行二轮选举[7]

资金占用防范制度 - 制定防范控股股东等关联方资金占用制度[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 公司在多方面保持独立防止关联方占用[4][7] 审计与担保规定 - 注册会计师审计需对资金占用出具专项说明[8] - 公司对关联方担保需经股东会审议通过[9] 组织与会议机制 - 设立防范资金占用行为领导小组[11] - 部分人员可提请召开临时股东会[12] 资金清偿与方案审批 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[13] - 关联方以资抵债方案须股东会批准且关联方回避[13] 责任追究 - 董高人员协助侵占资产有处分追责措施[16] - 董事对违规担保损失承担连带责任[17] - 关联方非经营性占用等有处分追责[18][19] 制度说明 - 制度术语含数规定[18] - 未尽事宜依法律法规和章程执行[18] - 制度生效及解释规定[18]

基本信息 - 公司于2022年2月10日核准首次发行6000万股普通股，3月10日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为40100万元[6] - 公司股改时股份总数为34100万股，面额股每股金额为1元[12] - 公司股份总数为40100万股，股本结构为普通股40100万股[13] 股权结构 - 万控集团有限公司认购232493436股，占股68.1800%[12] - 宁波万控润鑫企业管理合伙企业（有限合伙）认购18592254股，占股5.4523%[12] - 宁波万控同鑫企业管理合伙企业（有限合伙）认购17758311股，占股5.2077%[12] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股份总额的10%[13] - 公司收购本公司股份后，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[20] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[34][38][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[41] 担保与资产交易 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[32] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议并披露[79] 董事会与董事 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[77] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[70] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[108] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[107] 其他事项 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送披露，中期报告需在会计年度上半年度结束之日起2个月内报送披露[101] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不续聘需提前30天通知[113][114] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[119]

担保审批 - 被担保人需提前15个工作日提交担保申请及附件资料[7] - 公司及子公司拟担保须董事会审议，除全体董事过半数通过外，还需出席会议三分之二以上董事通过[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[10] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[10][11] 担保披露与展期 - 董事会或股东会批准的对外担保需在指定网站和媒体及时披露[12] - 担保债务到期展期需重新履行审批流程[12] 担保管理 - 财务部门指定专人建分户台账，关注借款企业变化，定期分析并报告[18] - 债务到期前15日了解还款安排，到期未还及时报告并提供专项报告[19] - 互保协议对方出现重大事项，财务部门报请董事会终止协议[19] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险发终止通知[19] - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，财务部门提请公司参加分配预先追偿[19] 担保责任与追偿 - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判不得先行承担责任[30] - 履行担保义务后，财务部门向债务人追偿[31] 业务办理与责任追究 - 办理贷款担保业务向银行提交章程等材料[32] - 董事违规审核融资及担保事项，相关责任人承担连带责任[21] - 经办人员违规造成损失追究法律责任，未造成损失可处罚[21]

股东会设置与公告 - 召开股东会应设会场并提供投票方式，编制披露相关公告[3] - 股东会结束后编制披露决议公告[16] 时间规定 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两交易日[6] - 征集投票意见时间为会前一日9:15－15:00[7] - 上交所交易系统投票为会议当日交易时段[9] - 上交所互联网投票为会议当日9:15至15:00[9] - 网络投票开始不早于会前一日15:00，不迟于当日9:30，结束不早于当日15:00[9] - 证券公司等行使表决权时间为会议当日9:15 - 15:00[12] 投票计算 - 多账户股东选举票数按全部账户同类股份总数算[10] - 累积投票制议案每股选举票数与应选董事人数相同[11] 其他 - 特定人员投票情况单独统计披露[17] - 香港结算公司提供沪股通中小投资者投票数据[17] - 会后第二天股东可查投票结果[17] - 细则解释权归董事会，自通过日施行[19]