总则 - 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 [1] - 从事融资融券交易的董事和高级管理人员，信用账户内的本公司股份也纳入管理范围 [1] - 买卖本公司股票时需遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规，不得违法违规交易 [1] 股份管理 - 公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内等情形下不得转让股份 [2] - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25% [3] - 所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受转让比例限制 [3] - 因公司权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [3] - 当年可转让但未转让的股份计入次年可转让股份的计算基数 [4] - 连续90日内，集中竞价减持不得超过公司股份总数的1%，大宗交易减持不得超过2% [4] - 协议转让单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5% [4] - 受让方通过大宗交易或协议转让受让的股份6个月内不得减持 [4] - 任期届满前离职的，每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [4] 交易限制 - 不得融券卖出本公司股份，也不得以本公司股票为合约标的物开展衍生品交易 [5] - 不得在限制转让期限内通过转融通出借股份或融券卖出 [5] - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入的收益归公司所有 [5] - 年度报告公告前15日内、季度报告公告前5日内等期间不得买卖本公司股票 [5] 信息申报与管理 - 董事和高级管理人员需在公司新上市、任职变动等时点申报个人信息 [6] - 持股变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并公告 [7] - 计划减持股份的，需在首次卖出前15个交易日披露减持计划 [7] - 减持计划需包括拟减持股份的数量、来源、时间区间等内容 [7] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告 [7] - 公司发生高送转、并购重组等重大事项时需同步披露减持进展情况 [8] - 股份被人民法院强制执行的，需在收到通知后2个交易日内披露 [8] 其他规定 - 持股比例及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，需履行报告和披露义务 [9] - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规及《公司章程》执行 [10] - 本制度由董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释和修订 [10]

审计委员会的设立与组成 - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [3] - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且成员不得担任公司高级管理人员 [3] - 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [3] 审计委员会的职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [4] - 审阅公司的财务报告并对其发表意见，重点关注重大会计和审计问题 [4][7] - 监督及评估公司的内部控制，确保其有效实施 [4] - 督导审计部门至少每半年检查公司募集资金使用、关联交易、大额资金往来等重大事项的实施情况 [6] 审计委员会的决策程序 - 公司有关部门需提供相关财务报告、内外部审计机构工作报告等资料供审计委员会决策 [8] - 审计委员会召开会议对报告进行评议，并将决议材料呈报董事会讨论 [9] - 会议必要时可邀请公司董事及高管人员列席，并可聘请中介机构提供专业意见 [11] 审计委员会的议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次 [9][10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [10] - 会议记录由公司董事会秘书保存，委员对会议内容负有保密义务 [11] 其他规定 - 审计委员会委员任期与董事任期一致，连选可连任 [4] - 本细则经公司董事会批准后生效，并由董事会负责解释 [12]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护公司和投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 信息披露指对公司股票价格可能产生重大影响且投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的其他信息，需第一时间报送交易所审核后通过指定媒体向社会公众公布[1] - 制度适用对象包括公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、中介机构等与信息披露相关的各类主体[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、公平、及时原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[4][5][8][10] - 公平性原则要求公司确保所有投资者平等获取同一信息，禁止私下提前向特定对象披露[9] - 自愿性披露预测性信息时需提示风险，并在情况发生重大变化时及时更新[15] - 内幕信息依法披露前，知情人不得泄露或利用该信息进行内幕交易[2][35] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12][13] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成，中期报告需在上半年结束之日起2个月内完成[27][29] - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事、高级管理人员需签署书面确认意见，无法保证真实性的应投反对票或弃权票[31][14] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告[35] 临时报告管理 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时，公司需立即披露事件起因、状态及可能影响[17][18] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值、股权激励、重大资产重组等18类情形[18] - 披露时点包括董事会形成决议时、签署意向书时或董事/高管知悉事件发生时[20] - 控股子公司发生重大事件可能影响公司证券价格的，公司需履行信息披露义务[21] 信息披露流程 - 定期报告编制流程：高管编制草案→审计委员会审核→董事会审议→披露[50] - 临时报告流程：董事/高管通报→董事会秘书组织文稿→董事长审阅→提交交易所公告[25][26] - 投资者关系活动由董事会秘书统一管理，需建立完备档案记录活动内容[53] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露，需经董事长签字确认并保存登记材料10年[61][63] 职责分工与监督 - 董事长为信息披露首要责任人，董事会秘书负责日常事务，各部门/子公司负责人为信息报告第一责任人[66][67] - 董事需持续关注公司经营状况，董事会定期对信息披露制度实施情况进行自查[69] - 审计委员会监督董事及高管信息披露行为，发现违法违规问题需调查处理[71] - 财务部门、对外投资部等需配合确保定期报告及临时报告及时准确披露[72] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人范围包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联人等10类主体[34] - 信息知情人需履行保密义务，不得泄露或利用未公开信息进行内幕交易[35][36] - 信息披露违规将追究责任，涉及失职造成损失的给予警告至解除职务处分，涉嫌违法的按《证券法》处罚[88][89] 子公司与档案管理 - 子公司主要负责人承担信息披露报告责任，需及时书面报告重大经营、投资、股权变化等信息[85][86] - 对外信息披露文件由董事会秘书办公室专卷存档，股东会、董事会文件分类保管[87]

董事会秘书聘任与解聘 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[4] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[4] - 提前5个交易日向交易所提供文件，无异议可聘任[4] - 出现规定情形1个月内解聘[6] - 连续3个月以上不能履职解聘[6] 董事会秘书职责 - 筹备组织并列席相关会议[9] - 负责信息对外发布，完善披露制度[10] - 协调市场推介，完善投资者服务机制[11] - 保证股东名册设立，管理保存资料[12] - 协助制定战略，组织运作及市值管理[12] 董事会秘书权利与监督 - 有权了解公司情况，参加会议查阅资料[13] - 履职受妨碍可向交易所报告[13] - 出席重大会议记录保存资料[13] - 接受多方指导与考核[16] - 公司根据业绩进行绩效评价[16] 制度相关 - “以上”含本数，“超过”不含本数[18] - 未尽事宜按规定和章程执行[18] - 自董事会审议通过生效，修改亦同[18] - 由董事会负责解释[18] - 落款日期为2025年7月25日[19]

制度适用 - 适用范围包括公司董事、高级管理人员等相关人员[2] 职责分工 - 高级管理人员负责组织编制年度报告草案并提请董事会审议[3] - 董事会秘书负责报告年报信息披露重大差错情况并提出处理方案[3] 责任追究 - 六种情形追究责任人责任[4][5] - 追究责任形式有六种[8] - 五种情形从轻、减轻或免于处理[8] - 五种情形从重或加重处理[8] 处理考量 - 处理责任人考虑差错原因、后果及职位责任[9] 制度生效 - 本制度2025年7月25日经董事会审议通过后生效[11][12]

子公司定义 - 子公司包括公司独资设立或收购的全资子公司、直接或间接合计持股超50%的公司等[2] 子公司管理 - 子公司需编制年度工作报告及下一年度经营计划报公司审核[10] - 子公司印章应在公司备案，使用和保管需法定代表人书面授权[10] - 子公司特定事项需事先提报公司相关部门审议[10] - 子公司纳入公司预算管理，实行“统一管理、分级负责”体系[11] - 子公司需执行公司统一的人力资源管理制度[13] - 子公司机构和岗位设置实行分层授权机制，部门级及以上需公司审批[14] - 公司对子公司实施统一的绩效管理体系[14] 财务管理 - 子公司财务管理实行统一协调、分级管理，遵守公司财务制度[16] - 子公司应按规定时间向公司报送不同期间财务会计报告[17] - 子公司应在10日内向公司财务部门报送相关内容[18] 信息披露 - 子公司信息报告人需按规定向公司报告可能影响股价的事项[20] - 子公司应将内幕信息知情范围控制在最小范围[20] - 子公司开展关联交易前需报告并完成决策和披露程序[20] - 子公司应向董事会秘书报送相关文件资料并及时更新[21] 检查与考核 - 公司董事会审计委员会可发起对子公司业务经营事项的所有检查[24] - 公司对子公司的检查包括法规执行、制度执行等多方面情况[24] - 子公司需根据内审整改意见及时制定并完成整改方案[24] - 公司根据考核指标对子公司管理层进行经营业绩考核并挂钩年终奖[24] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并由其负责解释修订[28]

内审部配置 - 内审部在审计委员会领导下工作，应配专职人员[4] - 内审部负责人考核和变更需征询审计委员会意见[4] 内审工作内容 - 每半年对募集资金使用等重大事项及大额资金往来检查并提交报告[6] - 负责对公司各部门等执行战略决策等进行审计[6] 内审权限 - 履行职责可参加或列席公司有关会议，有权要求单位报送资料[7] 审计对象与种类 - 审计对象包括公司各部门、子公司、参股公司及人员等[9] - 审计种类有经济效益审计、经济责任审计等[11] 审计方式与计划 - 审计方式有送达审计和就地审计[12] - 每年结束前编制下一年度审计计划，结束后编上一年度工作报告[14] 审计报告与通知 - 每季度向审计委员会报告审计计划执行及问题情况[14] - 审计小组原则提前三天送达通知书，专项调查可不送达[14] 审计证据与流程 - 审计证据包括书面等，应符合相关原则[16] - 证据通过审核等方法取得，编制底稿交叉复核并签字确认[16] - 审计结束编制报告征求意见，有异议复核回复[16] - 送达整改通知书，被审计对象评估提交方案[16] - 整改完成提交申请，内审部验证[17] 后续审计与归档 - 可对重要事项及整改情况开展后续审计[17] - 审计结束整理归档底稿，保存期限遵照准则[19] 保密与考核 - 内审人员应对公司机密保密，传递资料强调义务并办手续[20] - 公司建立机制监督考核内审人员绩效[22] 制度制定与生效 - 制度由董事会制定、修改并解释，审议通过之日起生效[24]

舆情管理制度 - 公司制订舆情管理制度保护投资者权益[2] - 董事长任组长、董秘任副组长负责决策部署[4] - 证券事务部负责舆情采集分析上报[5] 舆情处理 - 处理原则包括快速反应等[6] - 一般舆情灵活处置，重大舆情开会决策[7] - 控制传播采取调查等措施[7] 其他 - 加强危机善后管理[8] - 违规人员将受处分或追究法律责任[11] - 制度经董事会通过生效，由其解释修订[13]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] 信息披露与管理 - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内报送知情人登记表[9] - 知情人登记信息至少保存10年[11] - 公司应在指定报刊或网站第一时间披露信息[2] 责任与义务 - 董事会是内幕信息事务管理机构，董事长为主要责任人[2] - 知情人负有保密义务，不得利用内幕信息谋利或交易[13][16] - 违规者董事会视情节处分，严重追究民刑责[15]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 服务对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[5] 沟通交流方式 - 通过多渠道、多平台、多方式与投资者沟通[6] 工作负责人 - 董事会秘书负责组织和协调工作[9] 工作职责 - 包括拟定制度、组织活动等多项内容[10] 信息披露要求 - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[11] - 发布应披露重大信息后及时向上交所报告并履行义务[14] - 定期通过上证e互动平台汇总发布活动记录[14] 其他规定 - 为中小股东和机构投资者现场参观等提供便利[12] - 年度报告披露后召开业绩说明会[12] - 档案保存期限不得少于3年[12] - 参与说明会人员包括董事长等[14] - 业务媒体宣传样稿等经董事会秘书审核[14] - 与证券监管部门等建立良好沟通关系[14] - 上证e互动平台发布信息应谨慎客观[15] - 信息披露以上述平台为准，不披露未公开重大信息[16] - 其它职能部门协助进行管理工作[16] - 按法规履行信息披露义务[16] - 制度经董事会审议通过后生效，由其解释修订[18]