行业现状与核心矛盾 - 旅游行业整体陷入困境，44家上市公司中56.8%营收负增长，部分企业如青海旅投破产清算[4][16] - 航空业持续亏损，南方航空、中国东航、中国国航一季度分别亏损7.47亿、9.95亿、20.44亿[7] - 市场呈现"冰火两重天"：2025年一季度国内出游人次同比增长26.4%，总花费增长18.6%，但行业盈利恶化[8] 典型案例分析 **青海旅投** - 省级国资文旅平台，注册资本4.8亿耗尽，涉及高管团灭、2371万投资无产权营地等乱象[4] - 被执行总金额超3.23亿，被限制高消费27.89万[15] **张家界旅游集团** - 一季度营收5899万，净亏损3125万，核心资产"大庸古城"日均客流量不足20人[17][18] - 20亿仿古综合体因设计缺陷沦为"四不像"[19] **曲江文旅** - 旗下"大唐不夜城"IP运营成功但盈利薄弱，2024年上半年日均净利润仅1307元[24][25] 市场结构性变化 **渠道端崛起** - 在线旅游平台成最大赢家：携程一季度净利润43亿（利润率31.16%），同程净利润11.59亿（同比+41.3%）[28] - 美团到店订单量增25%，客单价提升8%[28] **供给端过剩** - 2019-2023年A级景区增3000家，平均收入降40%[31] - 旅行社数量增2万家，单社年均利润仅6.65万[31] - 连锁酒店数量达5.96万家（较2020年+52.92%）[33] 成功商业模式 **体验驱动型** - 九华旅游一季度净利润6865.86万（+31.83%），受益寺庙游热潮[36][39] - 迪士尼一季度净利润25.54亿美元（+34%），上海迪士尼2023年客流超1400万[36][42] **情绪价值创造** - Citywalk、演唱会等新形态崛起，2023年演唱会跨城观演率超60%[51][52] - 成功案例共性：强沉浸感设计（如迪士尼IP全场景还原）[42][43] 行业转型趋势 - 从1.0观光游（依赖门票经济）向2.0体验游（情绪价值主导）转型[46][50] - 传统景区面临淘汰风险，部分国资文旅平台或成"地方政绩融资工具"[56] - 政策收紧：主题公园、仿古城被纳入专项债"五大类禁止项目"[56]

利润分配方案调整 - 公司维持每股分配比例不变，每10股派发现金红利1.3元人民币（含税），现金分红总额由55,332,127.37元调整为54,924,889.37元 [1] - 调整原因是公司回购注销股权激励限制性股票3,132,600股，导致总股本变动 [1] - 调整后总股本由436,525,468股减少至433,392,868股 [2] 原利润分配方案 - 公司原计划以权益分派股权登记日总股本为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），合计拟派发现金红利55,332,127.37元 [1] - 2024年度现金分红和股份回购金额合计125,155,668.33元，占归属于上市公司股东净利润的193.71% [1] - 其中现金分红和回购并注销金额合计55,332,127.37元，占净利润的85.64% [1] 调整后利润分配 - 调整后现金分红总额为54,924,889.37元 [3] - 现金分红和股份回购金额合计124,748,430.33元 [4] - 现金分红和回购并注销金额合计54,924,889.37元，占净利润的85.01% [4] 股本变动情况 - 公司回购注销了2021年限制性股票激励计划中已离职激励对象的154,800股和不符合解除限售条件的2,977,800股，合计3,132,600股 [2] - 回购注销后公司总股本由436,525,468股调整为433,392,868股 [2] - 计算分红时需扣除公司回购专用证券账户中的10,893,719股 [3]

业绩总结 - 2024年度现金分红和回购金额合计125,155,668.33元，占净利润比例193.71%[4] - 2024年度以集中竞价方式实施的股份回购金额为69,823,540.96元[4][6] 分红与股本调整 - 公司维持每10股派发现金红利1.3元，现金分红总额调为54,924,889.37元[2] - 公司对3,132,600股限制性股票回购注销，总股本调为433,392,868股[5] 调整后数据 - 调整后2024年度现金分红和回购金额合计124,748,430.33元，占净利润比例193.08%[6] - 调整后现金分红和回购并注销金额合计54,924,889.37元，占净利润比例85.01%[6]

回购注销原因及依据 - 公司因6名激励对象离职及2023年业绩考核未达标，需回购注销3,132,600股限制性股票（首次授予2,808,000股，预留授予324,600股）[1][2] - 离职激励对象未解除限售的股票按《激励计划》规定以授予价格回购注销[2] - 2023年营业收入19.38亿元，较2020年基数25.09亿元未达增长目标，扣非净利润0.85亿元亦低于2020年2.90亿元基数，导致首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未达成[3] 回购注销实施细节 - 涉及109名激励对象（含董事赵红美），回购注销总量3,132,600股[4] - 已开设专用证券账户（B886366754）并申请办理注销手续，预计2025年6月18日完成[4] - 注销后公司总股本从436,525,468股减少至433,392,868股，有限售条件流通股归零[4] 决策程序与合规性 - 2024年11月28日董事会、监事会审议通过回购注销议案，11月29日披露债权人通知公告[1][2] - 法律意见书确认本次注销符合《公司法》《证券法》及《激励计划》规定，已完成必要授权及信息披露[5] - 公司承诺注销信息真实准确，且已与激励对象充分沟通无异议[5]

业绩总结 - 2023年度经审计营业收入19.38亿元，以2020年25.09亿元为基数未达解除限售条件[5] - 2023年度扣非后净利润0.85亿元，以2020年2.90亿元为基数未达解除限售条件[5] 回购注销 - 拟回购注销限制性股票3132600股[2] - 涉及109人包括董事赵红美[7] - 预计2025年6月18日完成注销[2][8] 股份变动 - 回购注销后有限售条件流通股变为0股，变动 - 3132600股[11] - 无限售条件流通股为433392868股，变动数0股[11] - 股份合计433392868股，变动 - 3132600股[11]

业绩情况 - 2023年公司营收19.38亿元，扣非净利润0.85亿元，未达解除限售条件[14] 回购注销 - 拟回购注销3,132,600股限制性股票，涉及109人[15] - 6名离职对象154,800股，2023业绩不达标2,977,800股[10][14] - 预计2025年6月18日完成注销，后续办工商变更[15] 会议决议 - 2024年11月28日多会议审议通过回购议案[10][11] 其他事项 - 2021年10月15日股东大会授权办理激励计划手续[9]

回购股份变更用途及注销 - 公司拟将存放于回购专用证券账户中的10,893,719股股份用途由"用于转换公司可转债"变更为"用于注销并减少公司注册资本" [1] - 变更原因包括维护投资者利益及提升每股收益水平 [2] - 该议案已通过2025年4月27日董事会及2025年5月26日股东大会审议 [1] 回购计划实施情况 - 首次回购计划（2023年9月启动）累计回购2,090,100股，成交总金额19,963,965.42元（不含交易费用），回购价格上限22.50元/股 [1] - 第二次回购计划（2024年3月启动）拟投入1亿至2亿元，回购价格不超过15.50元/股，截至2025年已完成回购 [2] - 两次回购合计持有10,893,719股未用于可转债转换 [2] 债权人相关安排 - 因注册资本减少，债权人需在公告披露后45日内申报债权，需提供书面请求及证明文件 [3] - 申报方式包括现场、邮寄或电子邮件，邮寄/邮件需致电确认，邮件标题需注明"申报债权" [4] - 申报材料需包括债权证明文件、主体资格文件及代理人授权材料（如适用） [4] 信息披露 - 相关公告已发布于上海证券交易所网站及法定媒体，包括2025-038号变更用途公告及2025-043号股东大会决议公告 [3]

股份变更 - 拟将10,893,719股股份用途由“用于转换公司可转债”变更为“用于注销并减少公司注册资本”[2] 股份回购 - 2023年9月20日拟1000 - 2000万元回购，截至2024年2月7日回购2,090,100股，成交19,963,965.42元[2] - 2024年3月11日拟1 - 2亿元回购，截至2025年3月11日回购8,803,619股，成交100,434,867.54元[4] 债权申报 - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保，申报登记地、时间、联系人等信息公布[6][7][8]

股东大会信息 - 通知于2025年4月29日公告[4] - 现场会议5月26日14点在杭州召开，网络投票同日9:15 - 15:00[5] - 审议14项议案，含2024年度报告等[5] 股权相关 - 公司总股本436,525,468股，截至登记日有表决权股份422,499,149股[9] - 出席股东及代表208人，代表股份215,202,774股，占50.9357%[10] 表决情况 - 现场与网络结合表决，所有议题获同意通过[12] - 部分议题对中小投资者单独计票，关联股东对部分回避表决[12]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为208人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为215,202,774股，占比50.94%[2] 议案表决情况 - 《2024年年度报告及摘要》同意票数214,865,302，比例99.8432%[5] - 《2024年度独立董事述职报告》同意票数214,866,302，比例99.8436%[9] - 《2024年度监事会工作报告》同意票数214,867,302，比例99.8441%[10] - 《2024年度利润分配方案》同意票数214,885,102，比例99.8524%[12] - 《续聘会计师事务所》同意票数214,896,102，比例99.8575%[13] - 《2025年度对外担保额度预计》同意票数214,868,202，比例99.8445%[16] - 持股5%以上普通股股东现金分红议案同意票数133,023,400，比例100.00%[20] - 持股1%以下普通股股东现金分红议案同意票数13,515,402，比例97.7035%[20] 其他情况 - 议案7、议案14为特别决议议案，获出席股东及代理人所持表决权股份总数2/3以上通过[1] - 本次股东大会见证律所是浙江天册律师事务所，律师有章靖忠等[2] - 律所认为股东大会召集等程序合规，表决结果合法有效[3] - 公告发布时间为2025年5月27日[4]