第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产 业效益化。 第二章 本制度适用范围 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或者出售行为，仍包括在内。 第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉 及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。 第三条 依据本管理制度进行管理的公司重大投资事项/项目包括： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四） 租入或者租出资产； （五） 委托或者受托管理资产和业务； （六） 债权、债务重组； （七） 签订知识产权许可使用协议； （八） 转让或者受让研发项目； （九） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十） 其它经公司董事会判定应受本制度管理的投资事项。 第三章 投资决策程序及权限 浙江天成自控股份有限公司 投资决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江天成自控股份有限公司（下称"公司"）的投资决策程 序，建立 ...

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘应具备证券期货相关业务执业资格等条件[4] - 可采用竞争性谈判等方式，续聘可不用公开选聘[8] 选聘流程 - 审计委员会负责，至少每年向董事会提交报告[7] - 公开选聘通过官网发布含评价要素的文件[9] - 提议选聘提交调查资料和审核意见，审核后交董事会[10] - 董事会审议通过交股东会，通过后签业务约定书[11] 改聘相关 - 改聘时审计委员会约见前后任，评价并发表意见[13] - 董事会审议通过发通知，书面通知参会[14] - 年报审计期间除特定情况不得改聘[14] - 改聘需公告详细披露信息[14] 其他情况处理 - 事务所主动终止，审计委员会了解原因报董事会[15] - 更换应在被审计年度第四季度前完成选聘[15] 监督与披露 - 审计委员会督促履职、核查验证财务报告[17] - 对选聘监督检查，违规报董事会处理[17][18] - 严重违规股东会决议后不再选聘[18] - 年报披露事务所、合伙人等服务年限及费用信息[18]

公司基本信息 - 公司于2015年6月30日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2,500万股[6] - 公司注册资本为人民币397,100,000元[6] - 公司已发行股份总数为397,100,000股，均为普通股[13] 股权结构 - 公司整体变更发起设立时股份数为7,500万，每股面值1元[12] - 浙江天成科投有限公司认购5,400.00万股，占股本总额的72%[13] - 陈邦锐认购750.00万股，占股本总额的10%[13] - 天台众诚投资中心（有限合伙）认购750.00万股，占股本总额的10%[13] - 陈昂扬认购225.00万股，占股本总额的3%[13] - 王瑞琦认购225.00万股，占股本总额的3%[13] - 陈春友认购150.00万股，占股本总额的2%[13] 股份转让与股东权利 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[32] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就子公司相关损失问题提起诉讼[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[47] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[40] - 股东会召集股东持股比例不得低于10%[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[56] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[57] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[74] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[74] - 董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核委员会[74] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[82] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[104] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[105] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[105] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[105] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[105] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[102] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[111] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[112][113] - 公司指定《证券时报》等至少一家报纸及上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息媒体[117] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时可不经股东会决议，经董事会决议即可[119]

浙江天成自控股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强浙江天成自控股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有 关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、上海证券交 易所（以下简称"证券交易所"）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（以下简称《规范运作》）等有关规 范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行股票向投资者募集资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称 "募投项目"）。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。 募投项目通过公司的子公司或公司 ...

投资评级 - 报告对天成自控维持“买入”评级 [4][6] 核心观点 - 公司乘用车座椅业务实现量价齐升，并获得重要新定点，未来增长可期 [1] - 公司飞机座椅业务具备国际认证，并积极布局低空经济领域，与行业龙头合作 [2] - 公司2025年上半年归母净利润大幅增长，但扣非净利润承压 [3] - 预计公司2025-2027年营收与净利润将保持增长，当前估值对应PE逐步下降 [4] 乘用车座椅业务 - 2024年乘用车座椅销量同比增长64%，平均销售单价同比增长36%，实现量价齐升 [1] - 2025年9月获得国内某头部新能源车企乘用车座椅总成项目定点，预计2026年6月开始量产，项目周期3年内配套车辆总量为54万辆，预计总计贡献约17亿元营收 [1] - 2025年6月，子公司成为国内知名车企乘用车座椅总成项目定点供应商，配套乘用车总量7.56万辆 [1] - 公司具备完整的座椅产业链，实现座椅骨架、滑轨、调角器、调高泵、电机等核心部件的自主开发与自制 [1] 飞机座椅与低空经济布局 - 英国子公司为波音、空客的飞机座椅供应商，已获得欧洲航空安全局和美国航空管理局认证，其单通道商务舱座椅已获多家航空公司订单 [2] - 公司具备电动垂直起降飞行器座椅研发与量产能力，已与低空产业龙头企业峰飞、沃飞长空、高域等建立深度合作 [2] 近期财务表现 - 2025年上半年归母净利润为0.23亿元，同比增长47.55% [3] - 2025年上半年扣非归母净利润为0.17亿元，同比减少2.55%，主要因政府补助同比增加838万元 [3] 盈利预测与估值 - 预计公司2025年营收为28.28亿元，同比增长26.84%；2026年营收为35.45亿元，同比增长25.37%；2027年营收为42.24亿元，同比增长19.13% [4][5] - 预计公司2025年归母净利润为0.61亿元；2026年归母净利润为1.07亿元，同比增长76.34%；2027年归母净利润为1.28亿元，同比增长19.27% [4][5] - 对应市盈率：2025年为67.58倍，2026年为38.33倍，2027年为32.13倍 [4][5]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会通知9月29日公告[4] - 现场会议10月15日14点30分召开[5] - 网络投票时间为10月15日[5] 议案相关 - 提请审议三项议案，含员工持股计划草案[5] 股权与参会情况 - 股权登记日为2025年10月9日[7] - 243人代表155,278,982股参会，占比39.40%[8] 表决结果 - 全部议案获通过，对中小投资者单独计票[9] 法律意见 - 律师认为会议程序合规，结果有效[10]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于10月15日在浙江省天台县召开[1] - 出席会议股东和代理人243人[1] - 出席会议股东所持表决权股份155,278,982股，占比39.40%[1] 人员出席情况 - 公司在任董事7人，出席4人；在任监事3人，出席3人[2] 议案表决情况 - 《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》A股同意票数154,734,782，比例99.6495%[4] - 《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》A股同意票数154,735,082，比例99.6497%[4] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》A股同意票数154,722,782，比例99.6418%[4] - 5%以下股东对《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》同意票数1,165,903，比例68.1773%[5] - 5%以下股东对《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》同意票数1,166,203，比例68.1948%[5] - 5%以下股东对《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》同意票数1,153,903，比例67.4756%[5]

人事变动 - 东方证券原持续督导保荐代表人刘俊清因个人原因离职，不再负责天成自控的持续督导保荐工作 [1] - 东方证券指派周游接替刘俊清，担任天成自控新的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责 [1] - 此次人事变动发生于10月14日晚间，由公司公告披露 [1]

保荐代表人变更 - 公司收到东方证券更换持续督导保荐代表人说明[1] - 原保荐代表人刘俊清因个人原因离职[1] - 东方证券指派周游为持续督导保荐代表人[1] - 变更后持续督导保荐代表人为陈华明和周游[1] 新保荐代表人信息 - 周游为东方证券产业投行总部董事等[4] - 周游参与或负责东来涂料等多个项目[4]

股东大会 - 2025年第三次临时股东大会于10月15日召开[2] - 议案表决以现场与网络投票结合，一股一票[5] - 表决结果当场决议公布，会后2日在上交所网站公告[5][7] 员工持股计划 - 拟实施2025年员工持股计划，草案及摘要9月29日披露[8] - 拟定管理办法，9月29日披露[11] - 董事会提请授权办理，自批准至计划终止有效[13][14]