独立董事任职资格 - 公司设独立董事3名[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[8] - 已在3家境内外上市公司担任独立董事的不得被提名[13] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[13] 履职相关 - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 公司及独立董事本人应至少保存资料5年[29] 会议出席 - 连续2次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职[13] - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[16] 职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项经专门会议审议且过半数同意后提交董事会[20] - 在董事会下设专门委员会成员中应过半数并担任召集人[22] 补选规定 - 因不符合条件等导致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] - 辞职导致上述情况，60日内完成补选[14] 报告与反馈 - 出现特定情形，及时向相关部门报告[25] - 向年度股东大会提交述职报告，最迟发通知时披露[25][26] - 2名以上认为资料不充分或论证不明可要求处理[28] - 董事会及相关人员研究意见并反馈落实情况[21] 股东相关 - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免提议[31] - 董事会收到提议后及时开会讨论并披露结果[31] 其他 - 公司按规定提供工作条件和协助[29] - 行使职权费用由公司承担[29] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[29] - 必要时建立责任保险制度降低风险[29] - 出现特定情形，取消和收回当年津贴并披露[31] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事、高管的股东[34]

薪酬适用人员 - 适用人员包括公司董事、总经理等高级管理人员[1] 薪酬原则与构成 - 薪酬办法遵循公平、责权统一等原则[1] - 担任实际岗位董事按岗位和绩效领薪，外部董事不领薪酬[1] - 独立董事津贴按年算，由相关委员会建议并经董事会和股东会确定[2] - 高级管理人员薪酬按任职岗位和管理要求执行[2] 薪酬调整与奖惩 - 出现严重违规等情形公司有权不发津贴或扣减薪酬[2][3] - 薪酬体系应随公司经营变化调整[3] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅、通胀等[3] - 经审批可设专项奖励或惩罚[3] 激励计划 - 公司可实施股权激励计划并进行绩效考核[3]

融资审批 - 单笔或累计融资金额低于最近一期经审计净资产值10%，报总经理审批[4] - 单笔或累计融资金额占最近一期经审计净资产值10%以上但低于50%，经总经理审批后报董事会审批[5] - 单笔或累计融资金额占最近一期经审计净资产值50%以上，由董事会审议后报股东会批准[5] 担保审批 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审批[12] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审批[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审批[12] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审批，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经股东会审批，且该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[12] 其他规定 - 融资合同或担保合同应于签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[15] - 被担保债务到期展期并由公司继续担保视为新担保，需履行申请审批程序[16] - 公司变更融资资金用途，由使用部门申请并按规定权限履行批准程序[16] - 财务部预计到期不能归还贷款，应了解原因并制定应急方案[16] - 融资期限届满展期，财务部应向董事会报告并说明原因及还款期限[17] - 财务部应加强担保债务风险管理，出现重大不利变化会同相关部门制定应急方案[17] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[17] - 公司融资及对外担保相关资料送交董事会秘书，由其负责信息披露[18] - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[20] - 有审核权限管理人员违规审批或怠于履职，公司可追究法律责任或处罚[20] - 控股子公司为合并报表范围外主体担保视同公司担保，按办法执行[23]

对外投资形式与决策 - 对外投资有新建全资企业、联营、合营、股权收购等形式[2] - 对外投资审批按《公司法》等规定权限履行程序[5] - 股东会、董事会及总经理为对外投资决策机构[8] 短期投资 - 短期投资指持有不超一年可随时变现投资，含股票、债券等[11] - 短期投资程序含编制资金流量表、编报计划、履行审批后实施[11][16] 长期投资 - 长期投资分新项目投资和已有项目增资[12] - 长期投资程序含初步评估、战略委员会评审、董事会或股东会审批等[12][13] - 长期投资实行预算管理，预算调整需经有权机构批准[25] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[15] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外长期投资[15] - 对外长期投资转让需总经理办公室会同相关部门提报告，报董事会或股东会批准[16] 委托理财 - 委托理财应选合格专业理财机构并签订书面合同[31] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况[32] 财务监管 - 财务部门应对对外投资活动进行完整会计记录和详尽核算[19] - 公司期末应对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[19] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[19] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[19] - 公司对子公司进行定期或专项审计[20] - 对投资资产进行定期盘点或与委托保管机构核对[20] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[22]

人员变动 - 董事王筠2025年9月12日提前离任，离任后任财务总监、副总经理[2] - 2025年9月12日杨华珍当选第五届董事会职工代表董事[4] 人员信息 - 杨华珍1976年12月出生，2002年10月至今在公司任职[7] - 杨华珍曾任人力部经理，现任管理中心总监、工会主席[7]

公司治理 - 公司于2025年9月12日召开第五届第二十二次董事会会议 审议包括选举执行事务董事在内的议案[1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中汽车零部件占比99.74% 其他业务仅占0.26%[1] - 公司当前市值为39亿元[1] 行业特征 - 公司主营业务高度集中于汽车零部件行业 收入占比接近100%[1]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于9月12日在浙江省玉环市召开[2] - 出席会议股东和代理人148人，持股146,487,944股，占比61.0281%[2] - 公司在任董事7人、监事3人全部出席，董秘出席，高管列席[4] 议案表决 - 多项向特定对象发行A股股票相关议案同意比例超99%[3][5][7][10][11][13] - 5%以下股东对发行相关议案同意比例55.7574%-56.1404%[20] 数据相关 - 限售期、募集资金数额及用途等数据有不同占比情况[21] 会议结果 - 第1 - 10项特别决议议案获出席股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[22] 其他 - 见证律所北京植德（上海），律师赵泽铭、吴雨欣[23] - 律师认为会议召集、召开程序合法有效[23] - 公告发布于2025年9月13日[24]

董事会会议 - 公司第五届董事会第二十二次会议于2025年9月12日召开[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 人事变动 - 董事会选举郑念辉为执行事务董事和法定代表人[3] - 王筠于2025年9月12日辞去相关职务仍任职[5] - 杨华珍当选第五届董事会职工代表董事[5] 组织架构 - 公司不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[4] - 第五届审计委员会由李连军等组成，李连军任召集人[4] - 第五届董事会战略委员会由郑念辉等组成[5] - 第五届董事会薪酬与考核委员会由方年锁等组成[5]

公司战略布局 - 正裕工业与董波博士共同出资设立控股子公司深圳斐博森机器人科技有限公司 正式进军机器人柔性触觉传感技术领域 [2] - 子公司注册资本1000万元 其中正裕工业认缴出资600万元占比60% 董波博士认缴400万元占比40% [2] - 投资旨在响应国家制造业转型升级政策 加速具身智能及工业领域战略布局 拓展新利润增长点 [2][3] 技术研发方向 - 斐博森公司专注于机器人用柔性触觉传感技术研发 传感器设计与制造 信号处理系统开发与测试 [3] - 公司经营范围涵盖智能机器人研发销售 电子元器件制造销售 人工智能软硬件开发等领域 [3] - 致力于构建完整的柔性触觉传感系统技术闭环 通过技术创新推动机器人技术发展 [3] 人才与技术优势 - 董波博士拥有南开大学光学博士和新加坡国立大学电子与计算机工程博士学位 [2] - 入选深圳市孔雀计划B类人才 中科院百人计划技术英才 全球前2%顶尖科学家榜单 [2] - 在光子集成器件 SAW/BAW芯片 光电检测等领域有系列创新成果 为子公司提供强大技术支撑 [2][3] 战略意义 - 此次投资将提升公司研发实力 强化核心竞争力 契合长期发展战略 [3] - 有助于进一步提升公司市场竞争力和盈利能力 符合全体股东利益 [3] - 通过技术创新实现投资价值最大化 [3]

投资主体与股权结构 - 浙江正裕工业股份有限公司与董波共同出资设立深圳斐博森机器人科技有限公司 注册资本为人民币1,000万元 [2][3] - 公司以货币方式认缴出资600万元 占注册资本的60% 董波认缴出资400万元 占注册资本的40% [2][3][13] 合作方背景 - 董波获得南开大学光学博士学位和新加坡国立大学电子与计算机工程博士学位 入选深圳市海外高层次海外留学人才孔雀计划B 曾入选中科院率先行动百人计划技术英才 [5] - 董波入选美国斯坦福大学和Elsevier联合发布的全球前2%顶尖科学家榜单 是国家科技奖以及国家重点项目评审专家 在光子集成器件、SAW/BAW芯片、光电检测等方面取得创新性成果 [5] 新设公司经营范围 - 斐博森公司经营范围涵盖智能机器人的研发与销售 服务消费机器人制造与销售 工业机器人制造、销售、安装与维修 [9] - 业务范围包括电子元器件制造与批发 人工智能理论与算法软件开发 智能无人飞行器制造与销售 人工智能硬件销售及各类技术服务 [9] 技术研发重点 - 公司致力于机器人用柔性触觉传感技术的研发 传感器的设计与制造 以及信号处理系统的开发与测试 [3] - 旨在构建完整的柔性触觉传感系统技术闭环 加速推进公司在具身智能及工业领域的战略布局 [3][14] 公司治理结构 - 斐博森公司不设董事会 设立执行董事职位 由正裕工业委派 [9] - 法定代表人及高管由双方协商提名总经理 正裕工业提名财务负责人 董波担任技术负责人 [10] 知识产权安排 - 董波及其团队在合作期间所有职务成果（含专利、软件著作权、技术秘密等）均属斐博森公司独有 [12] - 董波入职前已有知识产权需书面列明 未列明视为授权斐博森公司免费使用 [12] - 董波负责公司知识产权规划和布局 确保技术能开发出具备产业化的样品 [12] 战略意义与影响 - 此次投资有利于公司拓展新的利润增长点 提升市场竞争力和盈利能力 符合公司发展战略 [14] - 合作将有效提升公司研发实力 强化核心竞争力 契合长期发展战略 [14] - 投资资金来源为自有或自筹资金 不会对主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响 [14]