诉讼基本情况 - 诉讼为公司及全资子公司江苏万林木材产业园有限公司作为一审原告 与被告山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司 陈玉芳 朱思利的买卖合同纠纷案 [2] - 一审判决结果为被告微山湖大运需返还公司预付款141,139,732.27元及相应利息 [2] - 一审案件受理费1,668,182元 由公司及子公司负担904,958元 被告微山湖大运负担768,224元 [2][3] 诉讼最新进展 - 因不服一审判决 公司 子公司及被告微山湖大运均向江苏省高级人民法院提起上诉 [5] - 江苏省高级人民法院作出二审判决 结果为驳回上诉 维持原判 [5] - 二审案件受理费共计1,622,615元 由公司及子公司负担875,116元 由微山湖大运负担747,499元 [6] 诉讼结果与财务影响 - 案件所处的诉讼阶段为二审判决 上市公司所处的当事人地位为上诉人之一 涉案总金额为319,942,966.81元 [6] - 公司在以前年度已对案涉其他应收款全额计提坏账准备 [2][7] - 预计本次诉讼结果不会对公司本期及期后利润产生重大不利影响 [2][7]

涉案金额 - 涉案金额为319,942,966.81元[3] 判决结果 - 一审判决被告返还预付款141,139,732.27元及利息[2] - 二审判决驳回上诉，维持原判[5] 费用负担 - 一审案件受理费1,668,182元，公司负担904,958元，被告负担768,224元[4] - 二审案件受理费1,622,615元，公司负担875,116元，被告负担747,499元[5] 影响评估 - 公司已对案涉其他应收款全额计提坏账准备，预计无重大不利影响[2][6]

股价与交易表现 - 11月18日盘中股价下跌2.00%，报5.38元/股，总市值32.24亿元 [1] - 当日成交金额1056.57万元，换手率0.32% [1] - 主力资金净流出152.36万元，大单买入占比13.80%，卖出占比28.22% [1] - 今年以来股价下跌11.95%，近5日跌0.55%，近20日涨1.70%，近60日跌2.00% [1] - 今年以来1次登上龙虎榜，最近一次为2月14日 [1] 公司基本面与股东情况 - 公司主营业务为进口木材供应链管理的综合物流服务 [1] - 主营业务收入构成为：装卸业务83.16%，基础物流10.33%，其他(补充)6.52% [1] - 截至9月30日股东户数为2.71万，较上期减少3.82% [2] - 人均流通股22113股，较上期增加3.97% [2] 财务业绩 - 2025年1-9月实现营业收入1.85亿元，同比减少14.78% [2] - 2025年1-9月归母净利润1408.47万元，同比减少32.13% [2] 分红历史 - A股上市后累计派现2.06亿元 [3] - 近三年累计派现0.00元 [3] 行业与板块分类 - 所属申万行业为交通运输-物流-跨境物流 [1] - 所属概念板块包括小盘、快递概念、低价、统一大市场、长三角一体化等 [1]

公司股权结构 - 公司实际控制人樊继波持有公司无限售条件流通股77,606,585股，占公司总股本的12.95% [2] - 本次质押股份19,300,000股 [2] - 本次质押后，樊继波累计质押公司股份数量为31,909,970股，占其持股数量的41.12%，占公司总股本的5.33% [2]

股权结构 - 实际控制人樊继波持股77,606,585股，占总股本12.95%[2] - 实际控制人及其一致行动人合计持股189,821,340股，占总股本31.68%[2] - 共青城苏瑞拟转让77,606,585股给黄飞，占总股本12.95%[3] 股份质押 - 樊继波本次质押19,300,000股，占其持股24.87%，占总股本3.22%[2][3] - 本次质押后，樊继波累计质押31,909,970股，占其持股41.12%，占总股本5.33%[2] - 本次质押后，实际控制人及其一致行动人累计质押47,609,970股，占合计持股25.08%，占总股本7.95%[2] 质押情况说明 - 樊继波质押融资用于自身生产经营[2][3] - 质押股份无重大资产重组业绩补偿等担保用途[3] - 相关方已质押股份中限售和冻结数量均为0[5]

控制权交易始末 - 交易发端于2019年，经朋友结识后，黄保忠将万林物流控制权转让给樊继波 [5] - 2019年11月21日签署《股份转让协议》，约定分三笔完成控制权转移，樊继波预付了2亿元 [5] - 2021年5月完成工商变更，樊继波成为新实际控制人，合计控制公司14.57%股权 [6] 交易后暴露的问题与纠纷 - 樊继波入主后发现公司资金周转紧张，并对账上约27亿元的应收款产生质疑 [5][7] - 公司2017年以2.93亿元收购的非洲加蓬林地砍伐权项目存在对上市公司经营性资金占用的情况 [7] - 由于认为黄保忠未解决潜在风险，樊继波暂停支付股权转让尾款，黄保忠于2022年1月提起诉讼并冻结樊继波所持股份 [8][9] - 股权冻结引发银行抽贷等连锁反应，加剧公司资金压力 [9] 公司经营与财务影响 - 因过往应收款项风险及内控问题，年审机构对2021年年报出具保留意见及否定意见的内控审计报告，公司被ST [10] - 2020年至2024年，公司营收由7.21亿元降至2.95亿元，净利润呈现由盈转亏、亏损加剧、亏损收窄、由亏转盈的变化曲线 [13] - 樊继波动用数亿个人资金纾困，公司于2024年摘掉ST帽子，经营重回正轨 [10][14] 法律诉讼与最新进展 - 2024年，樊继波以原告身份起诉黄保忠，要求就约2.8亿元坏账按50%比例赔偿约1.4亿元，但一审诉讼请求被驳回 [15][16] - 该案二审于2024年8月7日在上海高院开庭，尚未判决 [17] - 纠纷核心焦点还包括非洲加蓬林地项目，樊继波于2023年7月出资5108万元将项目公司剥离，并自愿提供9447.80万元解决其对上市公司的资金占用问题 [19] - 樊继波近期在股票社区实名发帖，公开要求黄保忠履行双方2022年签订的《谅解备忘录》约定内容 [1][20]

核心观点 - 万林物流新旧实际控制人因历史收购问题产生严重纠纷，前实际控制人黄保忠被指控在股权转让时隐瞒关键资产实情，导致交易价值与资产状况严重不符 [3] - 双方纠纷的核心是8年前收购的非洲林业资产，该资产在业绩承诺期结束后出现严重亏损，并对上市公司造成重大资金占用和银行授信影响 [4][5][11] - 新任实际控制人樊继波为保全上市公司而将问题资产剥离，但后续解决仍面临阻碍，故采取网络公开喊话方式施压 [3][6][11] 控制权变更与纠纷起源 - 樊继波于2019年11月与黄保忠签署协议推进控制权变更，并于2021年5月成为万林物流实际控制人 [5] - 入主后发现公司流动资金紧张，账面27亿元应收款回款周期长且存在大量催收无果的情况 [5] - 指控黄保忠在转让控股权时隐瞒了关键资产的实际情况，导致股权交易价值与公司真实资产状况严重不符 [3] 核心资产：非洲加蓬林业收购 - 2017年6月，万林物流以2.93亿元收购裕林国际55%股权，间接掌控非洲加蓬四家林业公司，获得107万公顷森林砍伐权 [5] - 收购于2017年7月火速完成，业绩承诺期（2017-2019年）内表现尚可，但2020年起出现严重亏损 [5] - 2021年及2022年，裕林国际分别亏损6982.71万元和2.73亿元 [6] 资产剥离与资金占用解决 - 2023年6月，樊继波控制的共青城铂宸以5108万元收购裕林国际55%股权，将其从上市公司剥离 [6] - 2024年7月，共青城铂宸提供9447.80万元，解决了裕林国际对上市公司的经营性资金占用问题，使万林物流成功“摘帽” [6] - 上市公司在未收到裕林国际分红的情况下，持续向其预付、代垫业务经营款，形成资金占用 [6] 历史交易中的潜在问题 - 指控黄保忠在任期间指使子公司上海迈林与上海梵畅虚构《进口代理合同》，将4316.18万元资金汇入原资产出售方许杰夫妇指定账户，至今仍有1219.61万元未归还 [7][9] - 该操作被指是在收购洽谈期间，为规避关联交易而采取的迂回方式 [8][9] - 黄保忠曾于2022年11月在《谅解备忘录》中承诺协助督促许杰在三年内返还占用款项，每年不低于7000万元，但未兑现 [6] 纠纷对公司的持续影响 - 双方的纠纷导致万林物流的银行授信受到影响，对公司未来发展造成影响 [4] - 公司在“摘帽”后多次申请恢复授信，但因不明举报而终止，融资受到极大影响 [11] - 资产剥离后，新主体在办理境外投资备案时因原股东身份问题遇阻，且原资产控制人阻碍新主体育权 [10]

股价表现与资金流向 - 11月12日盘中股价上涨2.22%至5.53元/股，成交额2106.56万元，换手率0.65%，总市值33.14亿元 [1] - 当日主力资金净流入55.76万元，大单买入236.58万元（占比11.23%），卖出180.81万元（占比8.58%） [1] - 公司今年以来股价下跌9.49%，近5个交易日上涨0.55%，近20日上涨5.13%，近60日下跌5.47% [2] - 今年以来公司1次登上龙虎榜，最近一次为2月14日 [2] 公司基本面与财务数据 - 公司主营业务为进口木材供应链管理的综合物流服务，营业收入构成为：装卸业务83.16%，基础物流10.33%，其他(补充)6.52% [2] - 2025年1月-9月，公司实现营业收入1.85亿元，同比减少14.78%；归母净利润1408.47万元，同比减少32.13% [2] - A股上市后累计派现2.06亿元，但近三年累计派现0.00元 [3] 股东结构与行业分类 - 截至9月30日，公司股东户数为2.71万，较上期减少3.82%；人均流通股22113股，较上期增加3.97% [2] - 公司所属申万行业为交通运输-物流-跨境物流，概念板块包括快递概念、小盘、股权转让、低价、统一大市场等 [2] - 公司成立于2007年11月12日，于2015年6月29日上市，位于江苏省靖江市 [2]

核心观点 - 万林物流前后两任实际控制人因历史收购及资金问题产生公开纠纷，核心矛盾围绕8年前收购的非洲业务资产真实性、资金占用及承诺履行问题 [1][2][3] 控制权变更与纠纷起源 - 樊继波于2021年成为公司实际控制人后发现，前实际控制人黄保忠在2021年股权转让时隐瞒关键资产实际情况，导致股权交易价值与公司真实资产状况严重不符 [1] - 黄保忠曾表示愿意承担相应责任并予以补偿，但后续未采取实质性解决措施，双方纠纷导致公司银行授信受到影响 [1][9] 历史收购详情 - 2017年6月23日，公司在黄保忠控制期间以2.93亿元收购裕林国际55%股权，间接获得非洲加蓬四家林业公司控制权及约107万公顷森林砍伐权，收购于2017年7月21日完成 [2] - 收购标的裕林国际在三年业绩承诺期（2017-2019年）内业绩表现尚可，但承诺期结束后自2020年起出现严重亏损 [2] 收购后问题暴露 - 2021年及2022年，裕林国际分别亏损6982.71万元和2.73亿元，成为公司累赘 [3] - 公司对加蓬公司日常经营参与有限，未收到分红却持续向其预付、代垫业务经营款，形成资金占用 [3] - 2022年11月各方签订《谅解备忘录》，约定黄保忠协助督促原股东许杰自2022年起三年内每年返还不低于7000万元占用款项，但约定未兑现 [3] 资产剥离与后续问题 - 2023年6月30日，由现实际控制人控制的共青城铂宸投资有限公司以5108万元收购公司所持裕林国际55%股权，将标的从上市公司体系剥离 [4] - 2024年7月，共青城铂宸提供9447.80万元解决裕林国际对上市公司的经营性资金占用问题，使公司成功"摘帽" [4] - 剥离后，新控股方申请境外投资备案时被告知，因裕林国际原股东许杰、邹勤为中国大陆居民，不符合备案主体资格要求，原收购程序存在疑点 [7][8] - 原股东许杰仍长期控制加蓬公司资产和经营权，阻碍新控股方依法维权 [8] 历史资金往来与法律纠纷 - 调查发现，黄保忠在任期间被指利用职务便利，未经批准指使子公司上海迈林与上海梵畅签订虚构《进口代理合同》，将4316.18万元资金汇入原收购方许杰夫妇指定账户，至今仍有1219.61万元未归还 [5][6][7] - 相关资金操作被指意在规避收购洽谈期间的关联交易审查 [6]

公司控制权纠纷 - 公司现任实际控制人樊继波在网上实名发帖，指控前任实际控制人黄保忠在2021年股权转让时隐瞒关键资产实际情况，导致股权交易价值与公司真实资产状况严重不符 [2] - 樊继波表示黄保忠曾承诺承担相应责任并予以补偿，但后续未采取实质性解决措施，且已被黄保忠“拉黑” [2] - 双方的纠纷导致公司银行授信受到影响，对上市公司未来发展造成影响 [2] 非洲业务收购与风险 - 公司在8年前（2017年）黄保忠实际控制期间，以2.93亿元收购裕林国际55%股权，从而间接掌控位于非洲加蓬的四家林业公司，获得当地约107万公顷森林的砍伐权 [3] - 收购于2017年7月21日火速完成，裕林国际在三年业绩承诺期（2017-2019年）内业绩表现尚可，但承诺期结束后从2020年起持续出现严重亏损 [3] - 2021年、2022年，裕林国际分别亏损6982.71万元、2.73亿元，成为公司累赘 [5] 资金占用与经营问题 - 公司在未收到裕林国际分红的情况下，持续向其预付、代垫业务经营款，且加蓬公司的日常经营仍由原股东许杰负责，由其向公司提供财务报表 [4] - 2022年11月各方签订《谅解备忘录》，约定黄保忠协助督促许杰自2022年起三年内将占用款项全部返还，每年返还金额不低于7000万元，但该约定最终未能兑现 [4] - 2023年6月30日，樊继波实际控制的共青城铂宸出资5108万元收购公司持有的裕林国际55%股权，将其从上市公司体系内剥离；2024年7月，共青城铂宸再提供9447.80万元解决裕林国际对上市公司的经营性资金占用问题，使公司成功“摘帽” [5] 历史交易与潜在违规 - 从2013年起，公司子公司上海迈林为上海梵畅进口木材提供代理及仓储服务，并签订《进口代理协议》提供垫资等服务 [6] - 2022年8月3日，上海迈林向法院提起诉讼，请求判令上海梵畅清偿欠付款项共计3202.77万元（后追加到4252.98万元） [6] - 黄保忠证人证言显示，2017年收购洽谈期间，为规避关联交易，由上海梵畅与上海迈林签订进口代理协议，但合同实际履行由上海迈林和许杰夫妇负责 [7] - 公司调查后发现，黄保忠利用职务便利，未经股东会、董事会批准，指使上海迈林与上海梵畅虚构《进口代理合同》，并将上海迈林贷款及自有资金共计4316.18万元汇入许杰、邹勤指定账户，至今仍有1219.61万元未归还 [8] 资产剥离后遗留问题 - 裕林国际55%股权交割完成后，共青城铂宸申请境外投资备案时被告知，原股东许杰、邹勤均为中国大陆居民，不符合现行ODI备案的主体资格要求 [8] - 许杰仍长期控制加蓬公司的资产和经营权，阻碍共青城铂宸依法维权 [10] - 公司“摘帽”后多次申请恢复授信，但由于不明举报而无奈终止，导致上市公司融资受到极大影响 [10]