制度依据与执行 - 制度制定依据《中华人民共和国公司法》及公司实际情况[2] - 未尽事宜按证监会、上交所及公司章程规定执行[18] - 冲突时以后者规定执行，自董事会审批通过后实施[18] 审计架构与职责 - 董事会下设审计委员会，公司设审计部负责内部审计[5] 审计频率与报告 - 审计委员会每季度听内部审计情况，每年收工作报告[8] - 审计部每半年检查重大事件、资金及募集资金情况并报告[9] - 审计部每年提交内部控制评价报告[9] 审计流程 - 年度审计计划报审计委员会批准后实施[13] - 审计报告征求意见并报批发布，被审计对象整改并告知结果[14] 内控报告与披露 - 董事会或审计委员会出具内控年度自评报告[16] - 公司审议年报时对内控自评报告形成决议并披露[16]

公司基本信息 - 公司于2015年6月9日获批发行6000万股人民币普通股，6月29日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为59919.7742万元[8] - 公司已发行股份数为59919.7742万股，股本结构为普通股59919.7742万股[17] 股东信息 - 上海沪瑞实业有限公司持股97330443股，持股比例27.7690%[16] - 黄保忠持股53057448股，持股比例15.1376%[16] - 上海祁祥投资管理有限公司持股26867258股，持股比例7.6654%[16] - 无锡合创投资企业（有限合伙）持股25007117股，持股比例7.1347%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超直接和间接持有本公司股份总数的25%[27] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[87] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[55][57][58][61] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事为3名[126] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[130] - 董事会设董事长1人、副董事长1 - 2人，由董事会以全体董事的过半数选举产生[128] 独立董事相关规定 - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士[113] - 独立董事行使特定职权应取得过半数独立董事的同意[120] - 特定事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[120] 利润分配相关规定 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[167] - 调整利润分配政策需经董事会审议后提交股东会，且经出席股东表决权三分之二以上通过，还需三分之二以上独立董事表决通过[170] - 公司连续盈利时，两次现金分红时间间隔不超24个月[168] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘，审计费用也由股东会决定[180][181] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[191] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[199]

管理架构 - 公司董事长是投资者关系管理第一责任人[6] - 董事会秘书负责组织协调工作[6] - 证券事务部是归口管理和日常工作机构[6] 工作内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体和监管机构等[11] - 工作内容涵盖法定信息披露、发展战略等多方面[11] - 主要职责有拟定制度、组织活动等[10] 沟通方式 - 与投资者沟通方式包括公告、股东会、公司网站等[15] - 特定情形应召开投资者说明会[16] 其他事项 - 证券事务部可进行自愿性信息披露[18] - 必要时可委托顾问开展事务[19] - 可定期开展相关人员培训[14] 制度规定 - 制度未尽事宜按法律法规和章程规定执行[21] - 冲突时按规定执行，必要时修订[21] - 董事会负责修订和解释，审议批准后实施[22][23]

担保决策 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%需股东会审议[8] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[8] - 为关联人提供担保需经董事会和股东会审议[8][10] 担保要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保对方应提供反担保[9] 信息披露 - 被担保人债务到期十五个工作日未还款公司应披露信息[15] 责任追究 - 管理人员越权签订担保合同应追究法律责任[18] - 经办人擅自担保造成损失应担责[18] - 经办人怠于履职造成损失可处分并赔偿[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[21] - 制度由股东会授权董事会解释[21] - 制度自股东会审议通过之日起施行[21]

独立董事任职要求 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少含一名会计专业人士[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连任时间不得超过6年[9] 独立董事履职规范 - 提前解除职务应披露理由依据[9] - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[10] - 辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[10] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[13] - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及资料保存至少10年[17] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] 公司保障措施 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 按时发董事会会议通知并提供资料[23] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[23] - 采纳独立董事延期会议提议[23] - 为专门会议召开提供便利支持[15] - 承担独立董事费用[26] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] 其他规定 - 独立董事除津贴外不得取得其他利益[27] - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行[28] - 制度经董事会审议、股东会批准后生效[29] - 制度由董事会负责解释[30]

信息披露制度修订 - 公司信息披露制度于2025年9月修订[1] 报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[20] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[20] - 季度报告需在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[20] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] 报告文件要求 - 公司信息披露文件包括招股、定期、临时报告等[14][15] - 发行新股招股说明书应符合证监会规定[16] - 董事和高管要对招股和上市公告书确认[16][21] - 申请证券上市应按上交所规定编上市公告书[21] - 非公开发行新股应依法披露发行情况报告书[18] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[26] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告[25] - 公司变更公司名称、股票简称等信息应当及时披露[27] - 公司在规定时间无法披露重大事项详细情况，可先披露提示性公告并承诺2个交易日内披露符合要求的公告[28] 报告编制与审核 - 定期报告编制由证券事务部会同财务部拟定披露时间并预约[31] - 定期报告由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报上海证券交易所审核披露[33] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] 临时公告编制 - 临时公告编制时，信息披露义务人应第一时间通报董事会秘书并提供相关信息资料[34] - 公司重大事件信息披露需通报董事会秘书，涉及重大事项的临时报告需经董事会或股东会审议批准[35] 信息披露职责 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，有权参加相关会议并了解公司情况[37][38] - 董事会对信息披露负管理责任，董事知悉未公开重大信息应及时报告[40] - 总经理等高级管理人员应在事项发生当日内向董事会报告重大事件[42] 档案管理 - 证券事务部负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于10年[43] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属于内幕信息知情人员[45] - 公司通过签订保密协议等方式提示内幕信息知情人履行保密义务[47] - 董事长为内幕信息管理工作主要责任人，董事会秘书办理登记入档和报送事宜[47] 豁免披露 - 拟披露的国家秘密信息可按规定豁免披露[48] - 拟披露的商业秘密等信息披露可能引致不当竞争可考虑豁免[48] - 公司暂缓或豁免信息披露需符合相关信息未泄露、内幕信息知情人书面承诺保密、公司股票及其衍生品种交易未异常波动等条件[49] 审计与监督 - 公司实行内部审计制度，设审计部门和董事会审计委员会负责相关监督核查工作[50] 投资者关系管理 - 公司董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为负责人，未经同意任何人不得进行投资者关系活动[52] 信息报告责任 - 部门及分公司、控股子公司负责人是信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[55] 监管文件处理 - 董事会秘书收到证券监管部门文件应第一时间向董事长报告，董事长督促通报给董事和高级管理人员[56] - 公司对证券监管部门不同类型文件应及时处理，法规规则类组织学习，函件类研究答复并按需披露信息[58] 违规处理 - 公司董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[59] - 公司各部门、下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议董事会对责任人处罚[59] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查制度并处分责任人[59] - 未经董事会批准擅自披露重大信息，公司追究当事人责任并5个工作日内备案[59]

股份减持规定 - 董事和高管任期内及届满后6个月内，每年减持不超所持总数25%[8] - 所持股份不超1000股，可一次全部转让[8] 股份买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[7] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股份[7] - 离职后6个月内所持股份不得转让[6] 信息申报与披露 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 个人信息变化后2个交易日内重新申报[11] - 股份变动2个交易日内披露[12] - 计划转让股份首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[12] 违规处罚 - 违规转让股份，证监会责令购回并上缴价差等[15] - 在限制期限、超比例、未预披露减持计划转让股份，按《证券法》处罚[15] 制度相关 - 制度经董事会会议通过施行，修订亦同[17] - 由董事会负责解释[17] - 未尽事宜依相关法律和《公司章程》执行[17] - 与相关规定抵触时按规定执行[17]

独立董事候选人资格 - 具备5年以上法律、经济等工作经验[2] - 不属于特定股东自然人及其亲属[3] - 不在特定股东任职人员及其亲属范围内[3] - 最近36个月未受证监会处罚或刑事处罚[4] - 最近36个月未受交易所公开谴责或多次通报批评[4] - 兼任境内上市公司数量不超3家[5] - 在公司连续任职未超6年[5] - 具备注册会计师资格[5] 其他 - 候选人已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[5] - 声明日期为2025年9月9日[8]

独立董事提名 - 公司董事会提名杨晓明为第六届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年9月9日[6] 任职要求 - 被提名人需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[2] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 特定持股及亲属关系人员不具备独立性[3] - 最近12个月内有特定情形人员不符要求[3] 不良记录情形 - 最近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[4]

公司治理 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名[1] - 2025年9月10日公司会议通过换届选举议案[1] - 第六届董事会董事候选人任期三年[1] 股权结构 - 樊继波及其一致行动人持股189,821,340股，占比31.68%[7] - 苏瑞投资拟转让77,606,585股（占比12.95%）给黄飞[8] - 郝剑斌直接持股4,419,540股，占比0.74%[10] - 于劲松直接持股2,192,600股，占比0.37%[11] 后续安排 - 上述事项需股东大会累积投票选举[2]