会议信息 - 2025年6月25日公司在上海徐汇区召开2024年年度股东大会[3] - 出席会议股东和代理人218人[3] - 出席会议股东所持表决权股份225,413,764股，占比56.6291%[3] - 公司在任董事7人出席4人，监事3人出席3人，董事会秘书出席[6] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告议案同意票数224,829,664，占比99.7408%[5] - 2024年度独立董事述职报告议案同意票数224,805,364，占比99.7300%[7] - 2024年度监事会工作报告议案同意票数224,830,564，占比99.7412%[7] - 2024年年度报告及其摘要议案同意票数224,799,064，占比99.7273%[7] - 董事2025年度薪酬方案议案同意票数224,769,264，占比99.7140%[8] - 2025年度对外担保额度计划议案同意票数224,785,864，占比99.7214%[8] - 变更2024年度利润分配方案议案A股同意票数224,842,564，比例99.7465%[22] - 修订《董事会审计委员会议事规则》议案A股同意票数224,804,264，比例99.7296%[14] - 修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》议案A股同意票数224,817,864，比例99.7356%[14] - 修订《董事会战略与ESG委员会议事规则》议案A股同意票数224,810,864，比例99.7325%[16] - 部分募集资金投资项目结项等议案同意票数5,854,279，比例90.4013%[25] 人员选举 - 选举第三届董事会独立董事蔡彦卿，得票数223,625,481，比例99.2066%[24] - 选举第三届董事会独立董事翁文能，得票数223,620,907，比例99.2046%[24] - 选举第三届董事会非独立董事李惇，得票数223,621,183，比例99.2047%[24] - 选举第三届董事会非独立董事王琼芝，得票数223,625,999，比例99.2068%[24] - 选举第三届董事会非独立董事曾冠凯，得票数223,622,374，比例99.2052%[24] - 选举第三届董事会非独立董事杨毓莹，得票数223,621,197，比例99.2047%[24] 其他 - 本次股东大会见证律师事务所为北京市环球律师事务所上海分所，律师为项瑾、张智淳[29] - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[29]

公司治理 - 公司第三届董事会第一次会议于2025年6月25日召开[2] - 选举李惇为公司第三届董事会董事长[2] - 聘任王琼芝为公司总经理、财务总监[6][7] - 聘任曾冠凯、王丰华、陈烨为公司副总经理[7] - 聘任朱莺为公司董事会秘书，徐佳圆为证券事务代表[8]

股东大会基本信息 - 2025年6月25日14:30召开股东大会，《股东大会通知》于2025年6月5日披露[6] - 召集人是公司第二届董事会，2025年6月4日决定召开[9] 参会股东情况 - 现场会议股东及代理人3名，代表有表决权股份79,224股，占比0.1990%[9] - 网络投票股东215名，代表有表决权股份224,621,540股，占比56.4301%[9] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》：同意224,829,664股，占比99.7408%[15] - 《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》：同意224,805,364股，占比99.7300%[16] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》：同意224,830,564股，占比99.7412%[18] - 《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》：同意224,799,064股，占比99.7273%[19] - 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》：同意224,787,264股，占比99.7220%[20] - 《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》：同意224,769,264股，占比99.7140%[21] - 《关于公司2025年度对外担保额度计划的议案》：同意224,785,864股，占比99.7214%[22] - 《关于公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》：同意224,790,864股，占比99.7236%[23] - 《关于部分募集资金投资项目结项等的议案》：同意224,792,164股，占比99.7242%，中小投资者同意5,854,279股，占比90.4013%[25] - 《关于取消监事会等修订<公司章程>的议案》：同意224,783,864股，占比99.7205%[26] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》：同意224,986,964股，占比99.8106%[27] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》：同意224,953,664股，占比99.7958%[28] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》：同意224,963,364股，占比99.8001%[29] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》：同意224,788,864股，占比99.7227%[31] - 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》：同意224,790,564股，占比99.7235%[32] - 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》：同意224,818,264股，占比99.7358%[48] - 《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》：同意224,787,764股，占比99.7222%[48] - 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》：同意224,800,364股，占比99.7278%[49] - 《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》：同意224,787,764股，占比99.7222%[50] - 《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》：同意224,795,264股，占比99.7256%[52] - 《关于修订<内部审计制度>的议案》：同意224,788,964股，占比99.7228%[53] - 《关于变更公司2024年度利润分配方案的议案》：同意224,842,564股，占比99.7465%，中小投资者同意5,904,679股，占比91.1795%[54] 选举情况 - 《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》：李惇得票数223,621,183票，占比99.2047%，中小投资者得票数4,683,298票，占比72.3191%[55] - 《关于选举第三届董事会独立董事的议案》：蔡彦卿得票数223,625,481票，占比99.2066%，中小投资者得票数4,687,596票，占比72.3854%[61] 其他 - 股东大会召集、召开程序等均符合规定，表决结果合法有效[64][65]

公司治理与结构调整 - 公司拟取消监事会并调整董事会席位及独立董事人数，同时变更经营范围并修订公司章程 [29] - 董事会战略委员会调整为战略与ESG委员会，增加ESG管理职责 [8][9] - 公司2024年实现营业收入93,914.01万元人民币，归属于母公司净利润2,756.63万元人民币 [5][18] 财务与资金管理 - 公司2024年末货币资金26,084.18万元，同比增长31.81% [20] - 拟终止"医疗检验集约化营销及放肿高新仪器引进项目"，结项"信息化升级和医管交流中心项目"，剩余募集资金5,358.10万元永久补充流动资金 [27][28] - 2024年经营活动现金流净额13,275.32万元，同比大幅增长1,076.77% [24] 董事会运作与决策 - 2024年董事会共召开5次会议，审议通过49份临时公告 [5][6][7] - 独立董事全年现场工作时间不少于15日，最多在3家境内上市公司兼任 [31][32] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与ESG委员会四个专门委员会 [3][9] 融资与担保计划 - 拟为全资子公司提供不超过3亿元担保额度 [26] - 计划向金融机构申请不超过15亿元综合授信额度 [27] - 2024年短期借款4,627.05万元，同比下降14.19% [20] 投资者关系与信息披露 - 2024年通过上证e互动平台回复投资者问题21项次，召开3场业绩说明会 [15] - 独立董事对重大事项需发表独立意见并签字确认，与公告同时披露 [44] - 公司2024年共披露4份定期报告和49份临时公告 [14]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入93,914.01万元人民币，净利润2,756.63万元人民币[15][32][46][47] - 2024年末货币资金26084.18万元，较2023年末增加6294.69万元，增幅31.81%[40] - 2024年末应收账款73847.11万元，较2023年末减少109.61万元，降幅0.15%[40] - 2024年末资产总计149407.23万元，较年初增加3266.61万元，增幅2.24%[40][42] - 2024年末负债合计31943.98万元，较年初增加2694.52万元，增幅9.21%[41][42] - 2024年末归属于母公司所有者股东权益期末余额117146.96万元，较期初增加466.41万元，增幅0.40%[41][42] - 2024年度营业成本75504.76万元，较2023年度减少11144.06万元，降幅12.86%[46] - 2024年度营业利润3956.38万元，较2023年度减少2701.47万元，降幅40.58%[46] - 2024年度净利润2846.95万元，较2023年度减少1869.22万元，降幅39.63%[46] - 2024年销售费用7,585.33万元，相比去年同期减少754.78万元[47] - 2024年信用减值损失转回1,073.53万元，资产减值损失809.20万元，相比去年同期增加503.58万元[47] - 2024年度经营活动现金流量净额为13,275.32万元，相比去年同期增加净流入12,147.21万元，变动比例1076.77%[49] - 2024年度投资活动现金流量净额为 -2,889.66万元，相比去年同期减少净流出2,275.27万元[49] - 2024年度筹资活动现金流量净额为 -4,547.68万元，相比去年同期减少净流出3,339.73万元[49] 未来展望 - 2025年公司董事会将推进坚守合规底线、换届等多项工作[23] - 2025年董事长全年董事薪酬不高于2,050,000元，独立董事不高于280,000元或160,000元[58] - 2025年公司为全资子公司向金融机构申请综合授信提供总金额不超过3亿元的担保[59] - 2025年公司拟向银行等金融机构申请授信总额不超过15亿元或等值外币[61] 其他新策略 - 公司拟终止“医疗检验集约化营销及放肿高新仪器引进项目”，结项“信息化升级和医管交流中心项目”，将剩余5,358.10万元募集资金永久性补充流动资金[63] 公司治理 - 2024年6月19日公司调整第二届董事会审计委员会成员，曾冠凯不再担任，杨毓莹担任[15] - 2024年公司董事会共召开5次会议，现场与通讯结合4次，现场1次[15] - 2024年召开2次股东大会，包括一次年度股东大会及一次临时股东大会[18] - 2024年将董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订规则[17][18][21] - 2024年度公司监事会共召开五次会议[32] 信息披露 - 2024年第一季度报告于4月30日披露[16] - 关于会计估计变更等公告于6月20日披露[17] - 2024年半年度报告及其摘要于8月29日披露[17] - 2024年第三季度报告于10月24日披露[17] - 2024年公司共披露定期报告4份，临时公告49份[21] - 公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》于2025年3月12日在上海证券交易所网站披露[37] 会议相关 - 2024年3月22日第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》等多项议案[15] - 2024年年度股东大会于2025年6月25日下午14:30召开[9] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00，通过互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[9] - 现场会议地点为上海市徐汇区虹漕路456号光启大楼20楼会议室[9] - 2024年年度股东大会审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》等14项议案[4] - 本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票[7] - 会议召开方式为现场结合网络，召集人为公司董事会，主持人为董事长李惇[9] 关联交易 - 公司关联交易应具有商业实质、定价公允、决策程序合规、信息披露规范[133] - 公司与关联自然人拟发生30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[141] - 公司与关联法人拟发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[141] - 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，需提交董事会和股东会审议并披露[141]

公司财务表现 - 6月10日收盘价6.85元，下跌1.01%，总市值27.27亿元 [1] - 滚动市盈率PE达188.94倍，显著高于行业平均水平 [1] - 2025年一季报营业收入1.76亿元，同比下滑26.35% [1] - 净利润亏损6001192.11元，同比下滑184.13% [1] - 销售毛利率16.71%，显示盈利能力较弱 [1] 公司业务概况 - 主营业务为体外诊断相关医疗设备及耗材的国际贸易和售后服务 [1] - 主要产品包括体外诊断产品集约化业务和医疗产品流通 [1] - 同时提供医院信息管理系统的咨询服务和相关配套服务 [1] 机构持仓情况 - 2025年一季报显示共有5家机构持仓 [1] - 包括4家其他机构和1家QFII [1] - 合计持股22456.10万股，持股市值15.29亿元 [1] 行业估值比较 - 医药商业行业平均市盈率45.24倍，中值28.56倍 [1] - 公司市盈率188.94倍，远高于行业平均水平 [1] - 市净率2.34倍，略高于行业平均2.09倍 [2] - 在行业市盈率排名中位列第26位 [1] 同业公司对比 - 行业龙头上海医药总市值685.68亿元，市盈率15.79倍 [2] - 九州通总市值271.28亿元，市盈率9.23倍 [2] - 国药股份总市值234.73亿元，市盈率11.74倍 [2] - 百洋医药市盈率18.80倍，市净率4.70倍 [2]

业绩总结 - 公司2025年1 - 5月合并营业收入30782.34万元，较去年同期降24.15%[1] - 2025年1 - 4月合并营收较去年同期降25.38%，降幅收窄1.23%[1] - 公司营收情况持续改善[1]

公司财务表现 - 2025年1-5月合并营业收入30782.34万元 同比下降24.15% [1] - 2025年1-4月合并营业收入同比下降25.38% [1] - 营收下降幅度收窄1.23% 显示持续改善趋势 [1]

股东会议事规则核心框架 - 规则制定依据为《公司法》《证券法》及上市公司治理相关法规，与公司章程具有同等约束力 [1][2] - 明确股东会为公司最高权力机构，行使重大资产交易（占比超50%或金额超5000万元）、董事选举等核心职权 [4][6] - 规范年度股东会与临时股东会触发条件（如董事不足2/3、亏损达股本1/3、10%以上股东请求等） [5][10] 股东会召集程序 - 董事会为默认召集主体，独立董事/审计委员会/10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈 [12][13][14] - 自行召集股东会需满足连续90日持股10%以上条件，公司承担会议费用 [15][17] - 紧急情况下可通过电话/短信等口头方式通知，但需说明理由 [20] 提案与表决机制 - 1%以上股东有权提出临时提案，召集人需2日内补充通知 [19] - 关联交易表决时关联股东需回避，所持股份不计入有效表决数 [48] - 采用累积投票制选举董事，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [50] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上通过 [45][46] 会议召开与记录 - 现场会议为主，可结合网络投票（时间窗口为会议前日15:00至当日15:00） [24][25] - 会议记录需包含表决结果、股东质询等内容，保存期限不少于10年 [64][65] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东60日内诉请撤销 [63]

利润分配预案变更 - 公司拟变更2024年度利润分配预案，将A股每股派发现金红利由每10股派0.50元调整为每10股派1.30元（含税）[1][2] - 变更后现金分红总额为51,746,842.29元，占归属于上市公司股东的净利润比例达187.72%[2] - 本次分配以2024年12月31日总股本398,052,633股为基数，若股权登记日前总股本变动将维持总额不变调整每股比例[1][2] 财务数据基础 - 2024年度母公司实现净利润54,666,122.79元，提取法定盈余公积金5,466,612.28元[2] - 加上以前年度结转未分配利润94,542,441.82元，2024年度可供股东分配利润达143,741,952.33元[2] - 最近三年现金分红总额分别为23,883,157.98元（2023）、59,707,894.95元（2022）和51,746,842.29元（2024）[3] 决策程序 - 第二届董事会第十六次会议以6票同意通过变更议案，拟提交2024年年度股东大会审议[4] - 监事会认为变更方案符合法律法规和公司章程，兼顾经营发展需求和股东利益[4] - 原第二届董事会第十四次会议通过的分配方案将不再提交股东大会审议[5] 分配方案特点 - 本年度不送红股也不以资本公积金转增股本[2] - 现金分红比例达257.83%，显著高于30%的最低要求[4] - 公司上市满三个完整会计年度且连续盈利，未分配利润为正值，不触及其他风险警示情形[3][4]