独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 会计专业人士任独立董事候选人，有经济管理高级职称需5年以上会计专业全职经验[5] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[10] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] - 近36个月证券期货违法受处罚或刑事处罚不得担任[12] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[13] 独立董事提名与任期 - 持股1%以上股东可提独立董事候选人[15] - 独立董事连任不超六年[17] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，30日内提议股东会解除职务[17] - 60日内完成独立董事补选[5][17] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[26] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] 公司对独立董事支持 - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[30] - 专门委员会会议前三日提供资料信息并保存至少十年[30] - 管理层全面汇报经营和重大事项并安排考察，有书面记录[30] - 财务总监审计前书面提交审计工作安排资料[30] - 年审后和审议年报前安排与注册会计师见面会，有记录和签字[30] 其他 - 独立董事行使职权费用公司承担[32] - 制度股东会审议通过生效，修改同此[39]

重大交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[5] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需股东会审议[5] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需股东会审议[5] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需股东会审议[6] 担保审议 - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，应以股东会特别决议通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[17] - 召集股东持股比例不得低于10%[19] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[21] 通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[22] 会议变更与投票 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3：00，不得迟于现场会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[26] 会议记录与投资者定义 - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 中小投资者指单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的股东[35] 投票权征集与决议通过 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] 董事提名与方案实施 - 股东提名董事候选人须于股东会召开7日前书面提交相关资料[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司2个月内实施具体方案[46] 决议撤销与授权 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违规的决议[47] - 股东会对董事会普通决议授权需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议授权需三分之二以上通过[50] 规则修改与施行 - 本规则修改由董事会提出修正案，提请股东会审议批准[71] - 本规则经股东会审议通过后施行，由公司董事会负责解释[72][74]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[5] 董事补选 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[6] 离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事应在正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职的董事，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[13]

董事会构成与任期 - 公司董事会由8名董事组成，任期三年，可连选连任[2] 董事会会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，首次应于上一会计年度完结后四个月内召开[26] - 年度报告会议在会计年度结束后四个月内召开，半年度报告会议在半年度结束后两个月内召开[26][27] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长十日内召集临时会议[28] - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日发出[32] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下等5种情况，董事会可行使决策权[7] - 一个会计年度内累计100万元以内对外捐赠或赞助由董事会审议[9] - 审议批准金额占公司最近一期经审计净资产高于25%的带息及视同带息权益类融资[9] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[9] - 审议公司年度银行授信计划[10] 总裁办公会决策权限 - 交易金额不超过5000万元单宗或批次资产转让交易由总裁办公会审议[11] - 公司最近一年度经审计合并口径资产负债率小于70%时，主业境内股权投资项目总投资额不超过5000万元由总裁办公会审议[12] 其他决策情况 - 一个会计年度内累计30万元以下可对外捐赠或赞助[15] - 带息负债融资及视同带息负债管理的权益类融资，金额占公司最近一期经审计净资产不高于25%可审议批准[15] - 与关联自然人发生30万元以下、与关联法人发生300万元以下或占净资产绝对值0.5％以下关联交易可进行[15][17] 董事会会议规则 - 普通决议需全体董事过半数通过，特别决议需全体董事三分之二以上通过[33] - 会议记录等文件保存十年以上[43] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经全体无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[39] - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议暂缓表决[40] 其他事项 - 董事会秘书负责董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用[47] - 总裁和董事会秘书应列席董事会会议，主持人可通知其他有关人员列席[34] - 董事应在决议上签字并对决议承担责任，有不同意见可书面说明[41] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[49] - 规则由公司董事会负责解释[49] - 董事会费用含董事津贴、会议费用、中介机构咨询费、活动经费和其他支出[50]

会议召集 - 过半数独立董事推举1人召集主持，不履职时2名以上可自行推举代表主持[4] - 召开原则上提前3日发通知，紧急情况不受限[5] 会议举行 - 过半数独立董事出席方可举行，非独立董事无表决权[5] - 可委托其他独立董事出席并表决，需提交授权书[6] 会议决策 - 行使特别职权和审议特定事项需全体独立董事过半数同意[3] - 决议需全体独立董事过半数通过方有效[7] 会议记录与保存 - 按规定制作会议记录，独立董事签字确认[8] - 会议档案保存期限为10年[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[7]

股东大会时间 - 召开日期为2025年6月27日[2] - 现场会议14点开始[2] - 网络投票当天9:15 - 15:00[3] 会议相关信息 - 地点在天津中材节能大厦[2][8] - 审议5项议案[4] - 特别决议议案为第1项[5] 登记信息 - 股权登记日为2025年6月20日[8] - 会议登记时间为6月26日[8] - 联系人马琳及联系方式[10]

会议情况 - 中材节能第四届董事会第四十次会议于2025年6月11日通讯召开[2] - 应参与表决董事8名，实际参与8名[2] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》并取消监事会等多项议案，均8票同意[2][3][4] - 公司需提交股东大会审议多项议案[2][3][4] 人员聘任 - 同意聘任孟祥俊为总法律顾问、首席合规官，任期与本届董事会相同[4]

股份与交易 - 公司设立时发行股份总数为327,000,000股，面额股每股金额为1元[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[4] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内反向交易所得收益归公司所有[4] 决策与执行 - 2025年6月11日会议通过修订《公司章程》并取消监事会议案[1] - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[5] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议，应在10日内书面反馈[11] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议公司拟与关联人发生金额在3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易[10] - 本公司及控股子公司对外担保多项情况须经股东会审议[10] 董事相关规定 - 多种犯罪或责任情况人员不得担任董事[13] - 董事不得有收受贿赂等多项禁止行为[13][14] - 董事会审议批准高于25%净资产的带息负债融资等[15] 独立董事规定 - 不得担任独立董事的多种人员情况[16] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[19] 专业委员会 - 审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业人士任召集人[19][20] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[20][21] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[22][23] - 监事会每6个月至少召开一次会议[23] 其他 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[24] - 公司减资需10日内通知债权人，30日内公告[25] - 《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》需2025年第三次临时股东大会审议批准后生效[27]

产业概况 - 建筑节能指在建筑物全生命周期中采用节能技术、工艺、设备和材料，提高能效并减少能耗，涵盖规划、设计、新建、改造和使用等环节 [1] - 建筑节能产业分为建筑节能产品、材料和设计/施工/运维服务三大类 [1] - 产业链上游为材料设备制造，中游包括外保温材料（EPS板、网格布等）、热计量设备（平衡阀、温控器等）及大型设备（中央空调、热泵等），下游为公共/住宅/商用建筑用户 [3] - 代表企业：鲁阳节能、东方雨虹（材料）、江苏盛世节能（设计）、达实智能（运维）等 [4] 政策背景 - 国家以"双碳"目标为核心，推动建筑节能标准提升、既有建筑改造和可再生能源应用，政策涵盖法规修订（如《节约能源法》）、财政补贴和绿色金融支持 [10] - 2024年政策要求：2025年底城镇新建建筑全面执行绿色标准，新建公共建筑屋顶光伏覆盖率达50%，可再生能源替代率8%，超低能耗建筑面积较2023年增2000万㎡以上 [11] - 2027年目标：建筑等领域设备投资较2023年增长25%以上，重点推进外墙保温、门窗等存量建筑节能改造 [11] - 2022年《建筑节能与可再生能源利用通用规范》要求新建居住/公共建筑能耗较2016年标准降低30%/20%，严寒地区节能率达75% [11] 市场规模与碳排放 - 2022年房屋建筑全过程能源消费量18.4亿吨标准煤（tce），占全国36.3%，2023-2024年回升至超19亿吨 [13] - 2022年建筑碳排放41.5亿吨tce，占全国39.1%，2024年预计达42亿吨 [15] - 建筑运行阶段碳排放占主导：2022年公共/城镇居住/农村居住建筑分别排放9.4/8.9/4.8亿吨CO₂ [18] - 2023年建筑节能市场规模1600亿元，2024年政策驱动下增长至1958亿元 [23] 竞争格局 - 区域差异显著：前7省份建筑运行碳排放占全国44%，北方因采暖需求碳排放更高 [25] - 企业布局：南网能源、达实智能专注综合节能服务，中铁装配、中材节能在材料领域领先，嘉寓门窗、中国南玻强于节能产品 [27][29] 发展趋势 - 2025年目标：既有建筑节能改造3.5亿㎡，超低能耗建筑0.5亿㎡，装配式建筑占比30%，光伏装机0.5亿千瓦，地热能应用1亿㎡ [30][31] - 预计2030年市场规模突破2400亿元，年复合增速4% [32]

业绩说明会信息 - 公司计划于2025年6月3日9:00 - 10:00举行2025年第一季度业绩说明会[2][3] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][3] - 方式为上证路演中心网络互动[2][4] - 参加人员有董事长孟庆林等[4] 投资者参与 - 投资者可在2025年6月3日在线参与[5] - 可于2025年5月26 - 30日16:00前预征集提问[2][5] 其他 - 公司已于2025年4月29日发布2025年第一季度报告[2] - 公告发布于2025年5月23日[7]