证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临 2025-008 中材节能股份有限公司 关于修订公司章程的公告 中材节能股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 25 日召开第四 届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对 《公司章程》有关章节和相关内容进行修订。 | 章节 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第四章 | | | | 股东和股东 | 连续一个会计年度内累计金额 | | | 大会 | 超过公司最近一期经审计净资 | 删除 | | 第四十条 | | | | 第十六款 | 产 20%的间接融资。 | | | 第 3 项 | | | | 第六章 | 连续一个会计年度内累计金额 | | | 董事会 | 超过公司最近一期经审计净资 | 审议批准金额占公司最近一期经 | | 第一百一十 | 产 5%但不超过公司最近一期 | 审计净资产高于 25%的借款（不含 | | 七条 | 经审计净资产 20%的间接融 | 内部借款）。 | | 第 3 款 | 资。 | | 一、章程修订内容 中材节能股份有限公司董事会 2025 年 ...

公司持股与注册资本 - 项目公司注册资本3700美元，中材节能持股99%即3663美元，国际投资公司持股1%即37美元[2][11] - Mpande公司注册资本10万克瓦查，中材水泥（毛里求斯）投资有限公司持股85%，非洲兄弟公司持股14.9%，周伟持股0.1%[8] 项目投资与财务数据 - 赞比亚项目总投资额约3426.54万美元，固定资产投资约3406.04万美元，铺底流动资金约20.5万美元[4][12] - 截至2023年12月31日，Mpande公司资产总额113205.02万元，净资产41800.54万元，2023年度营业收入53610.74万元，净利润10306.68万元[8] - 2024年9月30日，Mpande公司资产总额121207.80万元，净资产53731.84万元，2024年1 - 9月营业收入41945.53万元，净利润8340.19万元[8] 项目建设与合作 - 项目建设装机容量7.5MW余热电站和32MWac/36MWp的光伏电站[12] - 余热发电第一阶段合作期为三年，总续期期限为16年[13] - 光伏发电项目利用甲方36公顷场地建设[13] - 项目建设期为12个月[12] - 第一阶段合作期为3年，总续期期限为25年零6个月，期满后乙方将光伏电站无偿移交给甲方[14] 项目交易与风险 - 余热电站和光伏发电站年购电量预估均不高于7377万kWh，年购电交易金额均不高于450万美元[15] - 场地租金为3600美元/年，乙方应于每个运营年结束前向甲方一次性支付[15] - 甲方无偿享有余热电站和光伏发电站建设所产生的碳收益[15] - 本次对外投资需经相关政府部门备案及公司股东大会审批，存在不确定性[17] - 本次拟投资项目资金来源主要为公司自有资金、银行贷款，会导致投资性现金流出增加，提高资产负债率水平[17] - 本次对外投资可能遇到市场、政治、商业、环境等方面因素影响，存在运营管理风险[17] 其他事项 - 2025年3月25日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过相关议案，尚需提交公司股东大会审议批准[5] - 本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形[16] - 本项目尚处于筹划阶段，预计短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响[16] - 过去12个月内公司与同一关联人未进行关联交易（不含本次，日常关联交易除外）[18]

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临 2025-010 中材节能股份有限公司 关于调整 2025 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次调整日常关联交易预计事项已经中材节能股份有限公司（以下简称 "公司"）第四届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 本次调整2025年度日常关联交易预计是根据公司日常生产经营实际交易 情况提前进行的合理预测，涉及的关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场 化的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因此对 关联人形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司分别于 2024 年 12 月 13 日、12 月 30 日召开第四届董事会第三十五次 会议、2024 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司 2025 年度日常 关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 14 日、12 月 3 ...

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会4月11日14点在天津北辰区中材节能大厦11层第2会议室召开[2] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，4月11日可投票[2] - 本次股东大会审议5项议案，含修订公司章程[4] 股权与登记信息 - A股股权登记日为2025年4月2日，代码603126，简称中材节能[8] - 会议登记时间为2025年4月10日，地点在大厦1301室[8] 其他信息 - 联系人马琳，电话022 - 86341590等[10]

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 中材节能股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十八次会议于 2025 年 3 月 25 日以通讯方式召开。会议通知及议案材料以邮件方式于 2025 年 3 月 18 日发 至各位监事。会议由公司监事会主席刘现肖女士召集并主持，本次会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 本议案需提交股东大会审议。其中关联股东应回避在股东大会上对相关议案的表 决。 证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临 2025-007 中材节能股份有限公司 第四届监事会第二十八次会议决议公告 1、审议通过了《关于公司投资建设余热电站及光伏电站暨关联交易的议案》。 具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中材节能股份有限 公司关于投资建设余热电站及光伏电站暨关联交易的公告》（公告编号：临 2025- ...

董事会构成与任期 - 公司董事会由8名董事组成，董事任期三年，可连选连任[2] 董事会会议 - 董事会定期会议每年至少召开两次，首次应于上一会计年度完结后四个月内召开[28] - 年度报告董事会会议在公司会计年度结束后四个月内召开[29] - 半年度报告董事会会议在公司会计半年度结束后两个月内召开[30] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[32] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日发通知[36] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下等5种情况，董事会有决策权[8] - 一个会计年度内累计100万元以内的对外捐赠或赞助由董事会审议[11] - 审议批准金额占公司最近一期经审计净资产高于25%的借款（不含内部借款）由董事会负责[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[11] - 无需经股东大会审议批准的对外担保事项，除全体董事过半数通过，还需出席会议三分之二以上董事同意[12] 总裁办公会决策权限 - 交易金额不超过5000万元的单宗或批次资产转让交易事项由总裁办公会审议[13] - 公司最近一年度经审计合并口径资产负债率小于70%时，主业境内股权投资项目总投资额不超过5000万元由总裁办公会审议；大于或等于70%时，不超过3000万元由总裁办公会审议[13] - 公司最近一年度经审计合并口径资产负债率小于70%时，主业境内固定资产投资项目总投资额不超过1亿元由总裁办公会审议；大于或等于70%时，不超过5000万元由总裁办公会审议[14] 其他权限 - 一个会计年度内累计30万元以下可对外捐赠或赞助[17] - 审议批准借款金额占公司最近一期经审计净资产不高于25%（含25%）[17] - 与关联自然人发生30万元以下的关联交易可进行[17] - 与关联法人发生300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易可进行[17] 董事会决议规则 - 董事会作出普通决议需全体董事过半数通过，特别决议需全体董事三分之二以上通过[40] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[43] - 董事会决议表决方式为举手或书面投票，每名董事有一票表决权[49] - 董事会审议通过提案须超过全体董事人数半数投赞成票，法律等另有规定从其规定[49] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须全体无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[52][53] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不应再审议相同提案[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[53] 董事会文件与经费 - 董事会会议记录等文件由董事会秘书保存于公司档案处，期限十年以上[54] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[58] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[60] - 公司设立董事会经费，董事会秘书负责年度预算，批准后列入公司年度经费开支预算计入管理费用[62] - 董事会经费各项支出由董事长或其授权的董事会秘书审批[64] - 董事会经费包括董事津贴、会议费用等[68] 规则相关 - 规则未尽事宜或冲突时按法律法规和《公司章程》执行[66] - 规则修改由董事会提修正案，经股东大会审议批准[66] - 规则为《公司章程》附件，依情况按章程或规则执行[66] - 规则经股东大会审议通过后施行[66] - 规则由公司董事会负责解释[67]

交易审议标准 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东大会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入50％以上且超5000万元需审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润50％以上且超500万元需审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需审议[6] - 一个会计年度内累计超100万元的对外捐赠或赞助需股东大会审议[8] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需审议[8] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[17] - 召集股东持股比例不得低于10%[19] 提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提临时提案[21] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知[21] 通知与登记 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[23] 其他规定 - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[26] - 授权委托书至少在委托表决有关会议召开前24小时，或指定表决时间前24小时，备置于指定地方[28] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东大会；监事会主席不能履职时，由半数以上监事推举一名监事主持[30] - 经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[31] - 会议记录保存期限不少于10年[32] - 中小投资者指单独或合计持有公司股份低于5%（不含）的股东[34] - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来需关注[35] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[35] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[36] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[39] - 股东提名董事、股东代表监事候选人须于股东大会召开7日前书面提交相关资料[42] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司将在2个月内实施具体方案[47] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律或章程，或决议内容违反章程的股东大会决议[49] - 股东大会可通过决议对董事会进行个别授权[51] - 普通决议事项授权需出席股东大会股东所持表决权过半数通过，特别决议事项授权需三分之二以上通过[51] - 董事会决策授权事项应充分商讨论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见[57] - 公司对董事会决策授权事项应履行信息披露义务并接受监督[57] - 规则未尽事宜或冲突时按法律法规和公司章程执行[53] - 公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息披露内容，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[53] - 股东大会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊公告[54] - 规则中“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[55] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东大会审议批准[55] - 规则由公司董事会负责解释[56]

股本结构 - 公司2014年7月23日核准首次发行8000.00万股，7月31日在上海证券交易所上市[7][14] - 公司设立时股本总额327,000,000股，中材集团持股77.83%[12][13] - 发行完成后总股本407,000,000股[14] - 2015年4月16日送股及转增后总股本610,500,000股[15] - 公司注册资本61,050万元[7] 股份交易与限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[23] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[26] - 董监高及持股5%以上股东6个月内股票买卖收益归公司[26] 股东权益与决策 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求诉讼[31] - 持股5%以上股东质押股份应当日书面报告[34] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[36] - 五类交易需股东大会审议，涉及资产总额、营收、净利润等指标[36][37] - 超100万元对外捐赠或赞助需关注[39] - 超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需审议[39] - 对外担保多项情形需股东大会审议或特别决议通过[40][41] 会议相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[44] - 董事会、监事会及单独或合并持股3%以上股东有权提案[55] - 会议记录保存期限不少于10年[67] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[67] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[67] - 审议影响中小投资者利益重大事项需单独计票[68] - 董事会等可公开征集股东投票权[68] - 单独或合并持股1%以上股东可提相关提案[69] - 股东大会审议关联交易关联股东不参与表决[70] - 非经特别决议公司不与特定人员订立重要业务管理合同[70] - 非职工代表董监候选人名单以提案方式表决[70] - 持股1%以上股东可提名非职工代表董监候选人[73] - 股东大会选举董监实行累积投票制[71] - 当选董监所得表决权须超出席股东大会有效表决权股份二分之一[71] - 提名董监候选人资料应提前七天发给公司[73] - 股东大会通过派现等提案公司应2个月内实施方案[77] 组织架构与人员 - 公司党委设书记1名，董事长、党委书记原则上一人担任[78] - 多种情形人员不能担任公司董事[82][83] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管董事不超总数1/2[85] - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免独立董事[89] - 董事会收到提议应召开专项会议并披露结果[91] - 董事会由8名董事组成，设董事长、副董事长[94] - 董事会行使多项职权，部分事项需特别决议或普通决议通过[94][95] - 董事会决定重大问题应听取党委意见[96][97] - 公司设总裁1名，副总裁若干名，总裁每届任期三年[117] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[126] 财务与分配 - 公司会计年度为公历年度，记账货币为人民币[133] - 公司按规定时间报送财报[133] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金[133] - 公司盈利时现金分配利润不少于当年可分配利润30%[135] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[137] - 股东大会对利润分配方案作出决议后董事会2个月内完成派发[137] - 不同阶段现金分红在利润分配中比例不同[138] - 重大投资或支出有明确界定[138] - 股东大会审议利润分配方案等有表决要求[142] - 调整利润分配政策需股东大会和监事会审议[144] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[147] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30日通知[151] - 公司通知送达日期有不同规定[153] - 公司合并或分立按规定通知债权人并公告[154][155] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[160] - 修改章程须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[161] - 公司减少注册资本按规定通知债权人并公告[163] - 公司因特定情形解散应成立清算组并通知债权人[163] - 控股股东有明确界定[173]

会议信息 - 中材节能第四届董事会第三十七次会议于2025年3月25日通讯召开[2] - 应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名[2] 议案表决 - 《关于修订公司章程的议案》等3项议案8票同意通过[3] - 《关于公司投资建设余热电站及光伏电站暨关联交易》等2项议案3票同意通过[4][5] - 《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会会议的议案》8票同意通过[5]

信息披露 - 2025年4月2日披露《2024年年度报告》及摘要[4] 业绩说明会 - 2025年4月3日14:00 - 17:30召开业绩说明会[6] - 召开方式含现场互动、视频直播和网络文字互动[6] - 网络直播地址为上证路演中心平台和“互动易”平台“云访谈”栏目[6] 投资者参与 - 2025年4月1日前17:00可发问题至公司邮箱[4] - 2025年4月3日14:00 - 17:30可登录上证路演中心参与[8] 其他信息 - 联系人马琳，电话022 - 86341590，邮箱sinoma - ec@sinoma - ec.cn[9] - 业绩说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[9]