董事会提名 - 公司董事会提名唐国华为第六届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[3] - 被提名人不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职[4] - 被提名人最近12个月内无影响独立性情形[4] - 被提名人最近36个月内未受证监会处罚或刑事处罚[4] - 被提名人最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[5] 资格审查 - 被提名人已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人确认被提名人符合独立董事任职资格要求[5]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[15] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[15] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[15] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] - 变更定期报告披露时间需至少提前五个交易日申请[19] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形需在会计年度结束后1个月内预告[21] - 预计半年度经营业绩出现特定情形需在半年度结束后15日内预告[22] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上属特定情形之一[55][56] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元、上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，可免于披露净利润与上年同期相比上升或下降50%以上的业绩预告[56] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[35] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[35] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[36] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[36] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[36] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[36] 担保相关 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[37] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[37] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[37] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东大会审议[61] - 公司为控股股东等提供担保，相关方应提供反担保，且需经股东大会决议，相关股东不得参加表决，由其他出席股东所持表决权过半数通过[44] 关联交易与诉讼仲裁披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易（担保除外）需按规则披露[60] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（担保除外）需按规则披露[61] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项需及时披露[48] - 公司连续十二个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计达1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上，适用相关披露规定[48][47] 其他事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等重大事件需立即披露[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控股权情况变化需关注[27] - 公司拟变更募集资金投资项目，需董事会决议后及时披露并提交股东大会审议[52] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务等情形，公司应及时披露[38] - 股票交易被认定异常波动，公司应于下一交易日披露公告，非交易日可按上交所安排公告，异常波动计算从公告日或下一交易日起重新开始[66][67] 信息披露责任人与流程 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[120] - 证券部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[120] - 定期报告由财务等人员编制草案，经董事会审议、监事会审核后披露[127] - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核，重大事项经审批后披露[129] 其他规定 - 公司应在股东大会审议通过利润分配和公积金转增股本方案后2个月内完成相关事宜[62] - 公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告[62] - 公司应在董事会作出回购股份决议后两个交易日内，按规定至少披露董事会决议、回购股份方案[72] - 公司应在披露回购股份方案后五个交易日内披露相关股东信息[74] - 采用竞价方式回购股份，收到无异议函后五个交易日内公告《回购报告书》等[76] - 竞价回购股份占总股本比例每增加1%，应在两日内公告[76] - 公司拟吸收合并，发布股东大会通知时应披露合并预案说明书并至少发两次风险提示公告[79] - 向不特定对象发行的可转债未转换面值总额少于3000万元，公司应及时披露[83] - 投资者持有可转债达发行总量20%及之后每增减10%，应在两日内通知公司并公告[83] - 公司应在可转债约定付息日前三至五个交易日内披露付息公告[84] - 公司预计可转债赎回条件满足，应在五个交易日前披露提示性公告[85] - 变更可转债募集资金用途，公司应在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予持有人回售权利[86] - 公司涉及被要约收购，应在收购人公告《要约收购报告书》后二十日内披露相关文件[89] - 收购人修改要约条件，被收购公司董事会需三日内披露补充意见[90] - 公司拟实施股权激励计划，应披露董事会决议、备案批复等情况[93] - 刊登股权激励计划公告时，需披露激励对象信息及授予数量占比[95] - 公司被裁定进入破产程序，应每月披露破产进展[99] - 公司申请重整、和解或破产清算，需披露申请原因等信息[99] - 法院受理申请，公司应披露申请人、裁定时间等内容[100] - 出资额占公司注册资本10%以上出资人申请重整，公司需披露相关情况[100] - 法院裁定重整，公司应披露债权申报、重整计划草案等情况[101] - 法院裁定和解，公司应披露债权申报、和解协议草案等情况[102] - 公司实施股权激励后，激励对象出现特定事项，应披露处理措施[97] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%时，应及时向上海证券交易所报告并披露相关情况及对公司的影响[107] - 除董事长、总裁外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责，公司应及时报告披露[107] - 公司出现可能触及重大违法强制退市情形，在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露，其后每月披露1次风险提示公告[109] - 公司董事、三分之一以上的监事、总裁或财务负责人发生变动，应及时向上海证券交易所报告并披露[110] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决等，或出现被强制过户风险，公司应及时报告披露[110] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化，公司应及时报告披露[110] - 重整计划、和解协议执行期间，公司需及时披露执行进展等情况[103] - 公司采取管理人管理运作模式，定期报告由管理人成员签署书面意见，临时报告由管理人发布并加盖公章[104] - 公司和相关信息披露义务人应严格遵守承诺事项，在上海证券交易所网站公开并在定期报告披露履行进展[106] - 公司各部门及分、子公司负责人是信息报告第一责任人，指定专人负责向证券部或董事会秘书报告信息[111] - 董事会应定期自查制度实施情况并在年度报告披露[122] - 监事会负责监督制度实施，检查情况在年度报告披露[122] - 证券部保管信息披露文件资料，保管期限十年以上[125] - 暂缓、豁免披露信息需符合未泄漏、知情人承诺保密、交易无异常波动条件[115][116] - 已办理暂缓与豁免披露信息在特定情形下应及时披露[118] - 公司各部门及下属公司负责人需提供信息并对其真实性等负责[123] - 董事、监事、高管获悉重大信息应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书[130] - 各部门和下属公司负责人应在24小时内向董事会秘书报告相关重大信息[130] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对财务管理和会计核算进行监督[139] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行[140] - 投资者等特定对象到公司现场参观等实行预约制度，由证券部统筹安排[140] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通，不得提供未公开信息[140] - 若特定对象稿件涉及未公开重大信息，公司应立即报告上交所并公告[141] - 公司应披露信息刊载于其他公共媒体时间不得先于指定报纸和网站[142] - “第一时间”指与应披露信息有关事项发生的当日[145] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[145]

公司基本信息 - 公司于2017年8月18日在上海证券交易所上市，首次发行3333.4万股[7] - 公司注册资本为15143.1863万元，股份总数为15143.1863万股[7][18] 股权结构 - 春风控股集团等多家公司和个人于2009年2月出资认购股份，春风控股占比57.655%[14] 股份限制 - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[22][24] 股东权益与义务 - 股东对决议有异议可请求撤销，特定股东可请求诉讼等[29][31] 重大事项审议 - 购买、出售重大资产超30%等事项需股东大会审议[35] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，特定情形需召开临时股东大会[36] - 股东大会投票时间、股权登记日等有规定[44] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，任期三年，部分履职有规定[66][73] 高管设置 - 公司设总裁1名，副总裁7名，均由董事会聘任或解聘[80] 监事会 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[87][88] 财报报送 - 公司按规定时间报送年度、半年度和季度财报[90] 利润分配 - 公司分配利润有提取公积金等规定，利润分配方案需通过表决[91][92][93] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘需提前20天通知[99][100] 公司变更与解散 - 公司合并、分立等有通知债权人等程序，特定股东可请求解散[107][111] 章程相关 - 修改章程须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[111]

担保规定 - 对外担保总额指公司及控股子公司对外担保总额之和[2] - 对外担保须经董事会或股东大会审议批准[3] - 除内部担保外，对外担保应采取反担保措施[4] 担保条件 - 公司可为符合条件的单位担保，特殊情况经特定程序也可担保[6][7] - 被担保方需提供资信状况材料，财务部审核后报审批[10] - 对有特定情形或资料不充分的，不得提供担保[11] 审批要求 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东大会审批[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审批[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审批[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审批[16] 合同管理 - 担保合同需包含主债权种类、数额等内容[18] - 担保合同订立时，财务部需审查相关合同，不符要求应要求对方修改或拒绝担保[23] - 公司董事长或授权人员依决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[24] 后续处理 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履约，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[24] - 公司担保债务展期需重新履行审议和信息披露义务[19] - 公司应指派专人关注被担保人情况，建立财务档案并定期向董事会报告[23] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含担保总额及占净资产比例[27] - 公司为债务人履行担保义务后，应及时披露追偿情况[28] - 公司董事会每年度对全部担保行为进行核查并披露结果[28] 职责分工 - 公司财务部负责对外担保事项管理和受理申请，法律顾问协助办理[21]

减持限制主体 - 制度适用于持股5%以上股东、董监高及特定股东的股份变动行为[2] 减持时间限制 - 大股东因证券期货违法犯罪被立案调查等未满6个月不得减持[8] - 控股股东、实际控制人在公司相关违法违规未满6个月或被公开谴责未满3个月不得减持[9] - 董监高离职后6个月内不得减持[13] - 董监高在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[23] - 董监高在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[23] - 大股东持股比例低于5%之日起90日内减持，仍遵守大股东减持规定[22] 减持条件限制 - 最近3个会计年度未现金分红或累计分红低于年均净利润30%，控股股东、实际控制人不得通过特定方式减持[10] - 最近20个交易日任一日收盘价低于发行价，首次公开发行时的控股股东等不得通过特定方式减持[11] 减持披露与数量限制 - 大股东、董监高通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，时间区间不超3个月[14] - 集中竞价方式减持，任意连续90日不得超公司股份总数1%[15] - 大宗交易方式减持，任意连续90日不得超公司股份总数2%，受让方6个月内不得减持[15][16] - 协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[17] - 受让方受让股份后6个月内不得减持[18] 董监高特殊规定 - 董监高离婚分割股份后，任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超持股总数25%[21] - 董监高任期内和届满后6个月内，每年减持股份不得超持股总数25%，持股不超1000股可一次全转[23] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[24][25] 信息申报与收益规定 - 董监高应在特定时点或2个交易日内申报个人及相关账户信息[27] - 董监高股份变动应在2个交易日内报告并公告[29] - 持有公司5%以上股份相关人员6个月内买卖股票收益归公司[29]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 任期与同届董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[7] - 指导、监督及评估公司内部审计工作[7] - 审核公司财务信息及其披露并发表意见[7] - 审查公司内控制度，监督及评估公司内部控制[7] 审计委员会会议 - 每个季度至少召开一次，可根据需要召开临时会议[16] - 须有三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[16] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[17] 信息披露 - 须披露审计委员会人员构成、专业背景、5 年内从业经历及人员变动情况[21] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[21] - 履职发现重大问题触及披露标准，须及时披露事项及整改情况[21] - 向董事会提审议意见未被采纳，须披露事项并说明理由[21] - 按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[21] 细则相关 - 细则未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订报董事会审议[23] - 细则解释权归属公司董事会[24] - 细则自董事会审议通过之日起实施[25] - 该细则为浙江春风动力股份有限公司 2024 年 12 月相关内容[26]

组织架构 - 修订后总经理改为总裁，副总经理改为副总裁[2] 公司章程修订 - 2024年12月3日董事会审议通过修订《公司章程》议案[1] - 股东大会网络投票时间有明确规定[4] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[4] - 明确董事长、监事会主席不能履职时股东大会主持规则[4] - 现场出席股东大会有表决权过半数股东可推举会议主持人[4] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] - 利润分配方案需经三分之二以上董事且二分之一以上独立董事表决通过[5] - 当年利润分配方案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[5] - 修改利润分配政策需经相关条件方可提交股东大会审议[5][6] - 《公司章程》修订事项需提交2024年第二次临时股东大会特别决议通过[7] 内部管理制度修订 - 董事会同意修订部分内部管理制度，涉及13项制度[8][9] - 《对外担保管理制度》等4项制度修订需提交2024年第二次临时股东大会审议[9]

人员设置 - 公司设一名董事会秘书和一名证券事务代表[2] 任职要求 - 董事会秘书需有良好品质、专业知识、工作经验和资格证书[5][6] - 证券事务代表应具备任职资格并经培训考核获合格证书[18] 聘任解聘 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[15] - 履职特定情形30日内解除职务，四种情形之一一个月内解聘[7][15] - 空缺超三个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[19] 其他规定 - 聘任时与董事会秘书签保密协议[19] - 董事会决议违法致损相关人员担责，能证明提异议可免责[21] - 细则由董事会负责解释，2024年12月生效[24][25]

董事会提名 - 公司董事会提名张杰为第六届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[3] - 被提名人不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职[4] - 被提名人最近36个月内未受相关处罚和谴责[5] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[6] - 被提名人在公司连续任职未超六年[6] 审查确认 - 被提名人已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[6] - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[6] - 提名人保证声明真实、完整和准确[6]

分组1：投资评级相关 - 研报未提及报告公司投资评级 [无] 分组2：核心观点相关 - 报告研究的具体公司春风动力2024年前三季度营收同比增长22%扣非归母净利润同比增长36.7%分季度看营收增速呈逐步提升态势过往业绩表现亮眼2018 - 2023年营收从25.5亿元增至121.1亿元CAGR为36.6%利润端2018 - 2023年扣非归母净利润从1.3亿元增至9.7亿元CAGR为49.2% [1][3][4] - 春风动力两大业务有分化全地形车收入同比基本持平摩托车收入同比增长42%全地形车地位稳固但增长承压摩托车业务中大排量车型表现登顶国内外市场均表现亮眼 [6] - 公司通过研发、销售双驱动ROE领先同行研发费用率2018年以来基本在5%以上2023年达7.6%销售费用率2023年为11.1%导致毛利率虽在30%上下但净利率尚未突破10%不过公司全地形车和摩托车毛利率相对较高多数年份综合毛利率高于其他头部摩企净利率与钱江摩托相差不大从ROE来看明显高于同行 [18][20][21][23][26] - 公司资金充裕现金流总体表现较好2017年至今经营现金流累计达71.9亿元自由现金流累计为49.2亿元历史上基本无有息负债但分红率偏低股东回报有待加强 [30][31][32] 分组3：按目录总结相关 业务情况 - 全地形车业务方面作为公司拳头产品此前收入占比50%以上2024年上半年占比降至46.9%坚持自主品牌销售品质及性价比优势突出连续多年位居国产品牌出口额第一上半年出口额占国内同类产品出口额比重达71.8%主要出口市场为北美和欧洲在美国与一线品牌比肩市占率逐年提升在欧洲市占率蝉联第一全球市占率约15.3%受海外去库影响增长承压但公司通过调整产品结构及优化全渠道库存收入下滑幅度相对较小 [6][7][8] - 摩托车业务方面主打中大排量车型产品除内销外还销往欧美等市场长期投身国际顶尖赛事以赛事拉动品牌建设不断推出爆款产品正逐步得到消费者认可国内中大排量摩托车销量已位居首位2024年上半年内销收入同比增长38.3%外销收入同比增长45.1%在燃油摩托车之外还布局电摩产品已打造高端品牌极核上半年累计销售2.04万辆贡献营收1.16亿元占比还较低 [10][11][12] 公司治理 - 公司控股股东为春风控股集团有限公司穿透后实控人为赖国贵第二大股东为赖国强控制的重庆春风投资有限公司截止2024年三季度末赖国贵间接控制上市公司29.72%的股份春风投资持股比例为8.36%（45%被质押） [6] - 2017年上市以来多次实施股票期权激励计划和员工持股计划2024年推出新一期股票期权激励计划首次授予对象1308人占员工总数26%首次授予的股票期权第一个行权期业绩考核目标为2024年营业收入不低于140亿元今年还推出员工持股计划参与人数预计不超过29人持有人为核心管理人员业绩考核指标跟股票股权激励计划一致 [15][16][17]