关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二三年九月 3-1-1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"本 保荐机构"）接受常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司" 或"腾龙股份"）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本 次发行"）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称"《注册办法》"）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证 监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源承销保荐作为常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐 ...

股票简称：腾龙股份 股票代码：603158 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 Changzhou Tenglong AutoParts Co.,Ltd. （江苏武进经济开发区延政西路腾龙路 15 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书（修订稿） 保荐机构（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 二〇二三年九月 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构 二〇二三年九月 3-2-1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中 国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、 完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本资料 1、公司名称：常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2、英文名称：Changzhou Tenglong Autoparts Co.,Ltd. 3、注册资本：49,079.93 万元人民币 4、注册地：江苏省常州市武进区经济开发区延政西路腾龙路 15 号 5、注册时间：2005-05-26 6、法定代表人：蒋学真 7、联系方式：0519-69690275 （二）发行人的主营业务 发行人是一家专注于汽车热管理零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车 ...

股东大会信息 - 公司2023年第二次临时股东大会于9月4日14时30分召开，股权登记日为8月29日[5] - 出席股东大会的股东及代表14人，代表股份110,601,461股，占比22.5350%[6] 议案表决情况 - 《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》同意110,598,561股，占比99.9974%[8] - 《关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案》蒋经伦获选举票数110,598,562，占比99.9974%[11] 会议合规情况 - 股东大会召集、召开及表决程序、结果合法有效[12]

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 关于 2023 年半年度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次业绩说明会召开情况 常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"） 2023年半年度业绩 说明会于2023年9月1日15:00-16:00在进门财经（https://s.comein.cn/A1FxM）以 网络平台在线交流的形式召开。公司董事长、总经理蒋学真先生，财务总监徐 亚明先生，董事会秘书蒋森萌先生出席本次说明会，就公司2023年半年度具体 情况与广大投资者进行了沟通交流。 二、投资者提出的主要问题及公司回复情况 证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-076 本次业绩说明会上，投资者提出的主要问题及回复如下： 公司商业汇票主要出票方为比亚迪、神龙汽车有限公司及中国重汽集团，其 中比亚迪占比最高。公司对于对商业承兑汇票的出票方资质要求严格，具备较为 良好的资信情况。 (三)国内募投项目建设情况，对外投资对于每股收益等关键财务指标的影响？ 国内募投项目建 ...

信用评级与分红政策 - 公司主体信用评级为AA -，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用级别为AA - [8] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的25%，连续三年累计不少于年均可分配利润的30% [13] - 年末资产负债率超70%、经营现金流净额为负、有重大投资计划可不现金分红 [13] 业绩数据 - 2020 - 2022年现金分红分别为3189.17万元、3505.71万元、3926.39万元，占归母净利润比例分别为20.47%、38.75%、31.81% [24] - 2020 - 2022年综合毛利率分别为28.77%、24.15%、22.62%，加权平均净资产收益率分别为12.53%、5.13%、4.50% [36] - 报告期各期末存货账面价值分别为49731.84万元、68537.69万元、80512.63万元，占流动资产比例分别为27.63%、30.48%、31.65% [33] - 各期末应收账款账面价值分别为68739.90万元、60899.73万元、90198.88万元，占流动资产比例分别为38.19%、27.09%、35.45% [34] 可转债发行 - 本次向不特定对象发行可转债，规模不超过60000万元，期限6年，面值100元 [49][69][70][71] - 可转债采用每年付息一次，到期还本付息，转股期限自发行结束6个月后至到期日 [74][80] - 初始转股价格不低于公告日前二十个交易日均价和前一日均价，公司董事会协商确定 [83] 募投项目 - 新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目建设期3年，第7年完全达产 [43][155] - 公司正在办理“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”部分用地审批手续 [42] 股权结构 - 截至2022年12月31日，总股本490799306股，无限售条件股份占比100% [167] - 腾龙科技集团持股133768236股，占比27.26%，质押81676000股 [167] - 蒋依琳持股66311112股，占比13.51% [167] 子公司情况 - 公司拥有16家一级全资子公司、7家一级控股子公司、13家二级子公司和6家参股公司 [170] - 列举多家子公司注册资本、实收资本及持股比例情况 [172 - 199] 风险提示 - 面临原材料价格波动、诉讼索赔、海外投资经营等风险 [30] - 综合毛利率和净资产收益率呈下滑趋势，未来可能继续下降 [144] - 募投项目在建设进度、实施效果等方面存在不确定性 [151]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月11日收 到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上 证上审（再融资）〔2023〕567号）（以下简称"《第二轮审核问询函》"）。上 交所审核机构对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核， 并形成了第二轮问询问题。 公司收到上交所出具的第二轮审核问询函后，会同相关中介机构结合公司情 况就审核问询函中提出的问题进行了认真研究和逐项答复，并对募集说明书等申 报文件进行了修订和补充。第二轮审核问询函回复的具体内容详见公司同日披露 于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》及其他相 关文件。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获 得中国证券监督管理委员会（以下简称"中 ...

关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的第二轮审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 二〇二三年八月 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 8 月 11 日出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再 融资）〔2023〕567 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。常州腾龙汽车零部 件股份有限公司（下称"腾龙股份"、"发行人"或"公司"）与申万宏源证券承销保 荐有限责任公司（下称"申万宏源承销保荐"或"保荐人"），本着勤勉尽责、诚实 守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复 如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。 | 格式 | 说明 | | --- | --- | | 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 | | 宋体 | 对审核问询函所列问题的回复，或募集说明书中原披露本次未修订的内容 | | 楷体（加粗） | 对审核问询函所列问题的 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构 二〇二三年八月 3-2-1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中 国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、 完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本资料 1、公司名称：常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2、英文名称：Changzhou Tenglong Autoparts Co.,Ltd. 3、注册资本：49,079.93 万元人民币 4、注册地：江苏省常州市武进区经济开发区延政西路腾龙路 1 号 5、注册时间：2005-05-26 6、法定代表人：蒋学真 7、联系方式：0519-69690275 （二）发行人的主营业务 发行人是一家专注于汽车热管理零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车 零 ...