申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构 二〇二三年八月 3-2-1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中 国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、 完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本资料 1、公司名称：常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2、英文名称：Changzhou Tenglong Autoparts Co.,Ltd. 3、注册资本：49,079.93 万元人民币 4、注册地：江苏省常州市武进区经济开发区延政西路腾龙路 1 号 5、注册时间：2005-05-26 6、法定代表人：蒋学真 7、联系方式：0519-69690275 （二）发行人的主营业务 发行人是一家专注于汽车热管理零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车 零 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二三年八月 3-1-1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"本 保荐机构"）接受常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"发行人"、"公司" 或"腾龙股份"）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本 次发行"）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称"《注册办法》"）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证 监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源承销保荐作为常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐 ...

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-073 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 投资者可于2023年9月1日14：00前，将需要了解和关注的问题通过电子邮 件的形式发送至公司邮箱（securities@cztl.cn）。本公司将于2023年半年度业绩 说明会（以下简称"说明会"）上对投资者普遍关注的问题进行回答。 一、业绩说明会类型 2.召开地点：进门财经（https://s.comein.cn/A1FxM） 3.召开方式：网络平台在线交流 常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司 2023 年半年度报告。为 使广大投资者更加全面深入地了解公司情况，公司将通过网络平台在线交流方式 召开 2023 年半年度业绩说明会，就投资者普遍关心的经营业绩、发展规划等事 项与投资者进行沟通交流， ...

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 | 2023 | 年第二次临时股东大会会议议程 2 | | --- | --- | | 2023 | 年第二次临时股东大会会议须知 3 | | 议案一 | 关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案 4 | | 议案二 | 关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案 5 | 1 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2023 年 9 月 4 日 14 时 30 分 现场会议地点：常州市武进经济开发区腾龙路 15 号公司 1 号楼 5 楼 2 号会议室 会议主持人：董事长蒋学真 会议议程： 2 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。 二、选举监票人（股东代表和监事）。 三、审议会议议案（2 项） 1、关于变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案； 2、关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案； 四、公司董事、监事及高 ...

公司基本信息 - 公司名称为常州腾龙汽车零部件股份有限公司，简称腾龙股份[1] - 公司注册地址位于江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号，办公地址为江苏武进经济开发区腾龙路15号[12] - 公司股票种类为人民币普通股，股票上市交易所为上海证券交易所，股票简称为腾龙股份，股票代码为603158[12] 财务表现 - 公司2023年上半年营业收入达到149.26亿元，同比增长31.86%[13] - 公司2023年上半年归属于上市公司股东的净利润为7.72亿元，同比增长38.29%[13] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为13.12亿元，同比增长30.92%[13] - 公司2023年上半年基本每股收益为0.16元，同比增长45.45%[13] 主要业务 - 公司主要客户包括本田、沃尔沃、福特、大众等国内外汽车整车制造企业，以及法雷奥、马勒、翰昂等国际知名汽车零部件系统供应商[16] - 公司主要业务包括汽车热管理系统零部件和汽车发动机节能环保零部件，同时在氢燃料电池领域有积极布局和拓展[16] 财务状况 - 公司2023年上半年实现营收149,260.00万元，同比增长31.86%，归母净利润7,718.28万元，同比增长38.29%[21] - 公司积极拓展新能源车市场，新能源车热管理产品实现收入47,402.96万元，占热管理系统零部件收入比例为51.84%[21] 公司资产情况 - 公司境外资产占总资产的比例为9.73%，其中境外资产为399,625,963.34元[27] - 公司在建工程金额较去年同期增长127.46%，主要系建设新厂房及购买新设备所致[26] 公司治理及股权情况 - 公司报告期内股份总数及股本结构未发生变化[46] - 公司前十名股东中，腾龙科技集团有限公司持有133,768,236股，占比27.26%；蒋依琳持有66,311,112股，占比13.51%[46] 公司风险及环境保护 - 公司可能面对的风险包括行业周期波动、新能源车不及预期、主要原材料价格波动、贸易壁垒和汇率波动、诉讼和索赔、不能持续享受税收优惠、公司收购形成商誉余额较高、对外投资风险等[30] - 公司在环境信息方面表明公司及下属子公司为汽车零配件制造企业，未受到环境问题行政处罚，严格执行环保法规[36] 公司投资及子公司情况 - 公司持有陕西腾龙泰德汽车零部件制造有限公司和江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司的100%股权[27] - 公司投资设立全资子公司常州腾龙马来西亚有限公司，投资金额不超过2000万美元[27] 公司财务管理 - 公司2023年半年度报告中提到，控股股东和实际控制人承诺2023年至2025年累计净利润不低于3,800万元[43] - 公司在2023年上半年度报告中提到了关于公司治理方面的决议，包括公开发行可转换公司债券方案、募集资金使用情况报告等[32]

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-069 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会召开情况： 常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五次会议通 知于 2023 年 8 月 18 日以电话、邮件等形式发出，于 2023 年 8 月 24 日在公司会议室以 现场方式召开。会议由董事长蒋学真主持，应参会董事 6 名，实际参会董事 6 名，公司 高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《常 州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定。 二、董事会审议情况： 经与会董事审议，审议通过如下议案： 1、关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案； 公司董事会同意对外报出《2023 年半年度报告》、《2023 年半年度报告摘要》。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票 2、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 公司董事会同意 ...

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证 券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 （上证发〔2022〕2号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公 告格式》（2023年1月修订）（上证函〔2023〕99号）等有关规定，公司董事会编 制了2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）核准，腾龙股份非公开发行人 民币普通股A股48,555,253股，每股发行价格为12.24元，募集资金总额为 594,316,296.72元，扣除发行费用（不含税）11,088,018.60元后，公司非公开发行 股票募集资金净额为583,228,278.12元。上述资金已于2021年8月26日到位，中天 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司使用部分闲置募集 资金临时补充流动资金的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"保荐机构"）自常州腾龙 汽车零部件股份有限公司（以下简称"腾龙股份"或"公司"）2023 年 1 月 11 日 披露《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司前次非公 开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等相关文件的要求，对腾龙股份使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 单位：万元 | 序 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资 | 已使用募集资 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | 金金额 | 金金额 | | 1 | 波兰汽车空调管路扩能项目 | 22,323.90 | 16,193.75 | 8,194.55 | ...

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-070 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会召开情况： 常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第三次会议通 知于 2023 年 8 月 18 日以电话、邮件等形式发出，于 2023 年 8 月 24 日在公司会议室以 现场方式召开。会议由监事会主席薛超主持，出席会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《常州腾龙汽车零部件股份有限公 司章程》等法律法规的规定。 二、监事会审议情况： 2023 年上半年，常州腾龙汽车零部件股份有限公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。 公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行 为。 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 2、关于公司 2023 年 ...

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-071 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023年8月24日，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称"腾龙股份"、 "公司"）召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资 金投资项目进度和公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使 用额度不超过人民币13,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、 流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、 大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通 过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使 用。 一、本次委托理财概况 （一）委托理财目的 为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响募集资金 投资项目建设和公司正常经营的 ...