独立董事会议事项 - 审议关联交易等七类事项[4] - 前三类事项过半数独立董事同意可提交董事会[5] - 后三类事项过半数独立董事同意方可执行[5] 会议组织规则 - 每年至少召开一次[6] - 会前3日通知，全体同意可不受限[6] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[6] 会议表决与记录 - 表决一人一票，方式有举手表决、记名投票[9] - 记录含会议日期、出席人员等内容[12] 档案保存与制度生效 - 会议档案保存不少于10年[13] - 制度经董事会审议通过后生效[17]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上，经相关程序披露[15] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上，提交股东会审议[15] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用审议程序[17] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[18] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[21] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，非关联股东表决权超半数通过[25] 实施与变更 - 股东会批准的关联交易，董事会和总经理组织实施[27] - 董事会批准的关联交易，总经理组织实施[28] - 关联交易合同变更需原批准机构同意[29] 制度说明 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[31] - 制度由董事会解释，修订报股东会批准生效[30] - 制度经股东会审议通过后生效[32]

资金占用制度 - 建立防止关联方占用资金长效机制，杜绝占用侵害中小股东利益[2] - 明确资金占用经营性和非经营性具体情形[2] 责任与流程 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[7] - 财务总监保证财务独立，拒侵占指令并报告[8] - 关联交易严格执行审批、支付流程及签合同[8] 清偿与处分 - 关联方占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[13] - 违规协助侵占人员将被处分、罢免或解聘[14]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[6] - 具备现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的25%[9] 重大支出界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产20%且超5000万元，或达总资产10%为重大支出[9] 实施时间 - 股东会审议通过方案后2个月内完成利润分配及公积金转增股本[16] - 确保现金分红方案在2个月内顺利实施[16]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，其中1名为会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录者不得担任独立董事[9] - 连续任职六年及在3家境内上市公司任职者受限[10] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，不超六年[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 补选与解除 - 独立董事缺额公司应60日内补选[15] - 两次未出席会议董事会应提议解除职务[22] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录等资料保存至少10年[25] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[26] 职权行使 - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[19] 会议相关 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[29] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[29] 制度规定 - “以上”含本数，“超过”不含本数[33] - 抵触时以法律为准，董事会负责解释修订[33] - 制度经股东会审议通过后生效[34] - 文档日期为2025年7月22日[35]

战略委员会组成 - 公司战略委员会成员由5名董事组成，含1名独立董事[4] 任期与会议规则 - 委员任期与董事会一致，连选可连任[6] - 会议提前3日通知，紧急情况提前24小时书面通知[11] - 须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[14][15] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[20] - 会议记录等保存不少于十年[23] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[26][27]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署文件[4] - 可对特定单位提供担保，需掌握资信状况[7][10] - 特定情形被担保人原则上不得担保[12] 审议规则 - 单笔超净资产10%等多种情况担保需股东会审议[13] - 为关联人担保需经特定审议并提交股东会[14] 合同与登记 - 担保合同明确相关条款[18] - 财务部负责登记备案与注销[20] 后续管理 - 关注被担保人财务，问题及时处理[23][25] - 到期未还款启动追偿程序[25] 信息披露 - 子公司为合并报表主体担保按规披露[28] - 批准担保及时披露总额[29] - 独立董事专项说明并发表意见[29] - 董事会核查并披露担保结果[29] 责任追究 - 担保造成损失减少损失并追责[32]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会通过[5] - 4种情形须股东会审议财务资助事项，单笔超公司最近一期经审计净资产10%为其一[6] - 7种情形须股东会审议对外担保行为，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%为其一[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 6种情形须股东会审议交易事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上为其一[9] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[10] 临时股东会提议与召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[12] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集主持[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，应以书面形式向董事会提出，董事会十日内书面反馈，同意则五日内发通知[12][13] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[17] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[19] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[19] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[21] 股东会表决制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达百分之三十以上，选举董事表决采用累积投票制[24] - 股东会选举两名以上独立董事时采用累积投票制[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[30] 股东表决权限制与征集 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[32] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] 关联交易表决 - 关联交易事项表决，关联股东应回避，关联事项决议需非关联股东有表决权股份数超过半数通过[32][33] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[28] - 公司回购普通股决议，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[29] 其他规定 - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东解释[35] - 受中国证监会责令限期改正，公司或相关责任人须在期限内彻底改正[35] - 规则中“以上”“达到”“内”含本数，“低于”等不含本数[37] - 规则所称“交易”包括购买或出售资产等[37] - 规则所称“关联交易”包括交易事项、对外投资等多种事项[37] - 日常经营活动包括购买原材料等[38] - 规则未作规定适用有关法律及公司章程规定[38] - 规则与其他规定抵触时以法律等为准[38] - 规则由董事会负责解释并可修订，报股东会批准生效[38] - 规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过生效[38] 公司与时间信息 - 涉及常州腾龙汽车零部件股份有限公司[39] - 时间为2025年7月22日[39]

公司基本信息 - 公司于2015年3月20日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2667万股[7] - 公司注册资本为人民币49077.0148万元[8] - 2010年12月31日各发起人以净资产10831.270064万元出资，按1.3539：1折为8000万股股份公司普通股[14] - 公司已发行股份数为49077.0148万股，股本结构为普通股49077.0148万股，其他类别股0股[14] 股份转让与持有规定 - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[22] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同处理方式和持股比例限制[19] - 公司持有5%以上股份的股东等，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[29][30] - 股东有权在股东会、董事会决议召集程序等违法违规或内容违反章程时，60日内请求法院撤销[27] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等多种财务资助情形须经股东会审议[40] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[40] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易情形须经股东会审议[42] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数三分之二时，公司应在2个月内召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[47] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[52] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并公告内容[52] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[53] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中职工代表担任董事1名、独立董事3名[85] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[85] - 重大交易等多种情形应经董事会审议[87][88][89] - 董事会授权董事长对批准的当年长期贷款额度做不大于5%的调整[91] 独立董事规定 - 持有公司已发行股份1%以上等多种情形人员不得担任独立董事[97] - 独立董事应每年对独立性情况自查，董事会每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[98] 各委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[104] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[105] 公司高管设置 - 公司设总经理1名、财务总监1名、董事会秘书1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[110] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[116] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[116] - 公司完成利润分配方案决议后，须在2个月内完成股利或股份的派发[117] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[119] - 公司现金分红条件及比例规定[119][120] 重大投资与公司合并 - 重大投资计划或支出定义[120][121] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[136] 其他规定 - 公司公告在中国证监会指定媒体和上海证券交易所网站刊登[135] - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[138] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[141] - 修改章程或股东会作决议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[141] - 控股股东定义[149]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[12][13] - 提前3日通知，紧急提前24小时书面通知[11] 委员规定 - 最多一人受委托出席，连续两次不出席可被撤销职务[17][20] 职责与任期 - 负责拟定标准程序并提建议，任期与董事会一致可连任[8][6]