提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[12][13] - 提前3日通知，紧急提前24小时书面通知[11] 委员规定 - 最多一人受委托出席，连续两次不出席可被撤销职务[17][20] 职责与任期 - 负责拟定标准程序并提建议，任期与董事会一致可连任[8][6]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长和副董事长各1人[4] 人员兼任规定 - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不得超董事总数二分之一[4] 重大交易审议标准 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[8] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[8] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议[9] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[9] 日常交易审议标准 - 日常交易购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议[9] - 日常交易出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需董事会审议[9] 固定资产处置审批 - 单项固定资产处置净值在50 - 500万元由董事长审批，超500万元或12个月累计超2000万元提交董事会审议[11] 董事长权限 - 董事长可对董事会批准的当年长期贷款额度做不大于5%的调整[11] 会议召开频率与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[15] - 临时董事会会议通知需提前2日，紧急情况提前24小时书面通知[16] 会议变更规定 - 定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或需董事认可[18] - 临时会议变更需取得全体与会董事书面认可并记录[19] 会议举行与决议通过条件 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] 董事委托出席规定 - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事委托代为出席[24] 关联交易会议规定 - 审议关联交易时，关联董事回避，非关联董事不得委托关联董事[24] - 关联交易董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[28] - 出席非关联董事不足3人，公司应将交易提交股东会审议[28] 决议责任与披露 - 董事会决议违反规定给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载会议记录的董事可免责[31] - 董事会决议涉及特定事项，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告[31] - 董事会出现异常或决议效力有争议，应及时披露相关信息和律师专项法律意见书[32] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[32] 决议落实与监督 - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报[32] - 总经理组织落实董事会决议并向下次董事会报告执行情况[32] - 董事长及董事有权跟踪检查，发现违规可召开临时董事会要求纠正[32] 交易类型定义 - 重大交易包括购买或出售资产等12类事项[34] - 日常交易包括购买原材料等6类与日常经营相关的交易[34] - 关联交易指公司等与关联人之间转移资源或义务的事项[35]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事[4] - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[6] 会议相关 - 会议通知需提前3日（紧急情况提前24小时），方式有专人送达、邮件、传真[13] - 须有三分之二以上成员出席方可举行[14] - 作出决议应经成员过半数通过，表决一人一票[14][15] - 以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[18] - 委员可委托其他委员代为出席，每人最多接受一名委托[18] - 授权委托书需委托人和被委托人签名，含六项内容[19][20] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[20] 职责范围 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案[2][8] - 负责组织董事和高管绩效评价，可委托第三方[11] - 就股权激励计划草案、员工持股计划等发表意见[10][11] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[11] 其他规定 - 公司应在股东会审议股权激励计划前5日披露审核及公示说明[10] - 会议记录应载明独立董事意见，出席成员需签名[20] - 记录应包括六项内容[21] - 通过的议案及表决结果应不迟于次日向董事会通报[21] - 出席人员对会议事项有保密义务[21] - 书面文件保存期限不少于十年[21] - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[24][25]

制度适用与审议 - 制度适用对象为公司董高人员[2] - 股东会审议董事薪酬制度，董事会审议高管薪酬制度[4] 薪酬构成与政策 - 独董实行津贴制，数额由股东会定[6] - 高管薪酬由基本和绩效薪酬组成[6] - 薪酬调整依据含行业增幅等[7] 制度生效与管理 - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释修订[14]

适用范围 - 制度适用于公司及其持股超50%可实际控制的控股子公司[2] 投资类型 - 对外投资包括股权投资、委托理财、证券投资等[5] 投资决策 - 公司实行分层决策制度，分公司无权决策[11] - 投资前业务部门等进行尽职调查，报总经理办公会议审议后审批[13] - 重大投资项目实行集体决策或联签制度[14] 投资执行 - 证券投资可预计12个月内交易范围、额度及期限，额度使用不超12个月，任一时点不超审议额度[8][9] - 按批准方案与被投资方签合同并审批后履行[16] 投资管理 - 指定专门机构或人员对投资项目跟踪管理并定期效益分析[16] - 加强投资项目会计系统控制，建立管理台账[17] - 董事会持续关注投资进展和效益，异常时采取措施[18] 投资处置 - 按规定权限和程序审批投资收回、转让、核销[19] - 五种情况应收回或核销投资，四种情况应转让投资[20][21] - 处置投资程序和权限与实施投资相同[23] 信息披露 - 对外投资由董事会秘书按规定披露，未披露前知情人员保密[22] - 子公司遵循规定提供信息并报送董事会[22] 其他 - 审议投资项目会议资料等存档[24] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会解释[27]

公司人员及权限 - 公司高级管理人员含总经理等[3] - 总经理可决定一定金额关联交易[10] - 总经理可审批一定金额财务支出和合同[10] - 总经理可决定处置一定金额固定资产和坏账[11] 会议相关 - 总经理办公会议原则上每月召开一次[19] - 召开会议至少提前1天通知，紧急可口头通知[21] - 会议记录保管期不少于十年[21] 其他规定 - 总经理应定期向董事会报告经营情况[23] - 细则对重大交易、关联交易有定义[26][29] - 细则由董事会负责解释修订，审议通过后生效[30][31] - 细则所属公司为常州腾龙汽车零部件股份有限公司[32] - 日期为2025年7月22日[32]

审计委员会构成 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设召集人1名，由会计专业独立董事担任，董事会选举产生[6] - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[8] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露、监督及评估内部控制等[9] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 督促外部审计机构核查验证财务会计报告，审慎发表意见[11] - 参与对内部审计负责人考核[14] 内部审计工作 - 内部审计机构至少每半年检查重大事件实施、大额资金往来情况并报告结果[15][18] - 至少每半年检查募集资金存放与使用情况并报告结果[21] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[23] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[24] - 作出决议需成员过半数通过[25] - 委员委托他人出席，每人最多接受一名委员委托[30] - 独立董事不能出席需书面委托其他独立董事[30] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[32] 其他 - 会议记录等书面文件保存期限不少于十年[33] - 本制度未规定适用相关法律法规和公司章程，抵触以后者为准[35] - 由董事会负责解释和修订[36] - 经董事会审议通过后生效[37]

发行情况 - 公司2021年9月完成前次非公开发行48,555,253股A股普通股股票[1] 督导机构变更 - 原持续督导机构为中泰证券，督导期至2022年12月31日[1] - 公司聘请申万宏源承销保荐承继督导工作[2] - 2025年7月22日将督导机构变更为中信建投证券[2] 保荐代表人 - 中信建投证券指定王家海、汪程聪负责督导[3] - 王家海曾参与多个项目[8] - 汪程聪曾参与多个项目[9]

员工持股计划 - 2022年6月7日436万股公司回购股票以5元/股非交易过户至员工持股计划账户[2] - 2022年6月21日权益分派后员工持股计划账户持股6,104,000股[3] - 截至公告披露日29,158股不能解锁，董事会拟回购注销[3][4] 回购情况 - 调整后员工持股计划回购价格为3.57元/股，用自有资金[4][5] - 回购注销前无限售流通股490,799,306股，注销29,158股后为490,770,148股[7] - 本次回购注销不影响控股股东等及公司经营财务状况[8]

注册资本与股份 - 公司原注册资本为49,079.9306万元，变更后为49,077.0148万元[2] - 各发起人以2010年12月31日净资产10,831.270064万元出资，按1.3539：1折为8,000万股股份公司普通股[5] - 公司原股份总数为49,079.9306万股，变更后已发行股份数为49,077.0148万股[5] 治理结构调整 - 公司拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[2] 章程修订相关 - 本次变更公司注册资本等事项需提交股东会审议通过[3] - 章程条款修订以市场监督管理部门核准登记结果为准[4] - 注册登记机构由江苏省常州工商行政管理局变更为江苏省常州市行政审批局[4] - 法定代表人产生或更换需经董事会全体董事过半数决议通过[4] - 本章程所称高级管理人员新增总经理[5] 股份收购与转让 - 公司因特定情形收购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的百分之二十五[7] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[7] 股东权益与诉讼 - 股东对内容违反法律法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效[8][9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董高人员致损书面请求审计委员会起诉[9][10] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东会审议[13] 临时股东会 - 董事人数不足《公司法》规定人数或董事会总人数2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[16] - 董事会收到独立董事提议后10日内需书面反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[17] 股东会表决 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年[32] - 董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事[36] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[41] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、超过1/2的独立董事等可提议召开董事会临时会议[41] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[44] - 独立董事连任期不得超过六年[44] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[48] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[49] 高级管理人员 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘[51] - 总经理对董事会负责，主持生产经营管理工作，组织实施年度经营计划和投资方案等[51] 监事会 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[56] - 监事会中职工代表的比例为1/3[56] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[58] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[58] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[64] - 公司合并、分立、减资，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[64] 章程生效与实施 - 修订后的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》需提交公司股东大会审议，自审议通过之日起生效实施[71]