董事会构成 - 董事会由8名董事组成，设董事长1名，设1名职工代表董事[8] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[11] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[11] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需审议[12] 财务资助审议 - 公司财务资助需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事通过[14] 会议召开规定 - 董事会每年至少开两次会，定期提前10日书面通知，临时提前5日书面通知，紧急可口头[18][21] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集主持[18] 会议出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席，特定收购需三分之二以上董事出席[25] 董事履职规定 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[27] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[27] 委托规定 - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名委托的董事[29] 表决规定 - 董事会会议逐项表决，未通知提案除非全体同意不得表决[30] - 关联董事不得表决，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人交股东会[30] 会议通知内容 - 书面通知含日期地点、期限、事由议题、发出日期[23] - 召开会议应送达议题背景资料和业务进展数据[24] 决议通过标准 - 董事会决议经全体董事过半数通过，担保和财务资助需出席会议三分之二以上董事通过，超权限报股东会[35] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存10年[40] 董事离职规定 - 董事离职需办移交，忠实义务在合理期限有效，责任不因离任免除[42] - 董事离职违规致损失应赔偿，收益归公司[43] 规则说明 - “以上”含本数，“超过”“过”不含本数[45] - 规则修改由股东会批准[46] - 规则由董事会负责解释[47] - 规则经股东会审议通过实施[48]

独立董事任职条件 - 董事会设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任职务[9] - 需具有5年以上法律、经济等工作经验[12] - 特定股东及其亲属不得担任[14] - 近12个月内有特定情形不得担任[14] - 近36个月内受处罚不得担任[16] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[18] - 候选人需作出声明与承诺[18] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[19] - 股东会选举两名以上实行累积投票制[19] 履职与监督 - 履职关联交易等需全体过半数同意提交审议[22] - 行使部分职权需全体过半数同意[23] - 专门会议提前3日通知，三分之二以上出席方可举行[24][25] - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录等资料保存10年[28] 补选与解除 - 出现问题或辞职致比例不符等应60日内补选[20][21] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[19] 公司支持与保障 - 指定部门和人员协助履职[31] - 保障同等知情权[31] - 提前3日提供会议资料[32] - 承担聘请专业机构等费用[33] 其他规定 - 中小股东表决单独计票并披露[19] - 两名以上异议可申请延期，董事会应采纳[32] - 制度经股东会审议通过实施[36]

募集资金支取与使用审批 - 1 次或 12 个月内累计从专户支取超 5000 万元且达净额 20%，及时通知保荐人或独董[10] - 子公司或直接实施项目，使用金额超 10%以上，由 CEO 办公会审批[14][15] 募集资金项目处理 - 超完成期限且投入未达计划 50%，重新论证项目[15] - 以自筹资金预先投入，6 个月内用募集资金置换[17] - 项目实施中自筹资金支付费用，支付后 6 个月内置换[17] 募集资金监管协议 - 到账 1 个月内与保荐人、银行签三方监管协议[10] - 银行 3 次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[11] 募集资金使用原则 - 原则用于主营业务，非金融类企业不得用于财务性投资[13] - 存放于董事会批准专户，超募资金专户管理[10] 节余募集资金处理 - 单个项目节余低于 100 万或 5%，年报披露使用情况[21][22] - 全部完成后节余超 10%，经股东会审议[22] - 全部完成后节余低于 500 万或 5%，定期报告披露[22] 募集资金检查与报告 - 内审机构至少半年检查一次存放与使用情况[31] - 董事会半年全面核查进展，编制披露专项报告[31] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告并与年报披露[32] - 保荐人或独董半年现场核查一次[32] - 年度结束出具专项核查报告并与年报披露[32] 其他规定 - 现金管理产品期限不超 12 个月[18] - 单次临时补充流动资金不超 12 个月[19] - 违规致损失处分责任人并追究赔偿[34] - 信息披露失误追究当事人责任[34] - 相关主体违规责任人担法律责任[34] - 制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含[36] - 未尽事宜依相关规定执行[37] - 与章程抵触以章程为准[37] - 制度修改由股东会批准[37] - 制度由董事会负责解释[37] - 制度自股东会审议通过实施[37]

关联交易定义 - 具有特定情形的法人或自然人为公司关联人[11][12] - 关联关系指特定关系及可能导致公司利益转移的其他关系[9] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避，决议有通过要求[15] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避，决议有通过要求[17] 关联交易管理 - 公司在董事会下设审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[6] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[7] 关联交易金额 - 与关联人交易金额3000万元以上且占比5%以上需特别处理[20] - 与关联法人交易金额300万元以上且占比0.5%以上需特定程序[21] - 与关联自然人交易金额30万元以上需特定程序[21] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额有上限[23] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年需重新履行程序[25] - 向关联人购买资产溢价超100%需说明情况[25] - 部分交易可免审议披露[30][31] - 控股股东等关联方不得占用公司经营性资金[33] - 公司不得为关联方多种方式提供资金[33] - 制度相关执行、抵触、修改、解释和实施规定[35][36][37][38]

财务表现 - 2025年上半年营业收入22.51亿元，同比微降0.20% [2] - 归属于上市公司股东的净利润4.31亿元，同比增长35.74% [2] - 资产负债率13.8%，较2024年末15.4%下降1.6个百分点 [2] - 存货账面价值6.30亿元，较去年末增长10.6% [2] - 出售子公司股权产生7800万元投资收益 [3] 运营效率 - 年化存货周转率提升，运营效率持续提高 [2] - 现金储备稳步增长，支撑新产品开发与高质量经营 [2] - 通过优化产品结构与成本管控实现盈利能力提升 [2] 产品与技术 - 推出全球首款玻塑混合封装光线传感器，具备高灵敏度和超短曝光特性 [2] - 光学传感器已导入头部品牌客户，预计2025年下半年量产商用 [2] - NFC增强型方案支持更多价位段手机机型量产 [2] - 智能触觉驱动器搭载自适应触觉增强算法，处于商业推广阶段 [2] 战略布局 - 出售全资孙公司DCT GmbH及DCT B.V. 100%股权以优化资源配置 [3] - 持续聚焦核心业务并强化全球主流客户合作 [3] - 通过技术自主创新加速新产品商业化进程 [3]

深圳市汇顶科技股份有限公司 长期股东分红回报规划 二○二五年八月 | 第一章 | 公司制定规划的原则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 公司未来的股东回报规划 | 3 | | 第三章 | 股东回报规划的周期 | 5 | | 第四章 | 分红决策机制 | 5 | | 第五章 | 分红监督约束机制 | 6 | | 第六章 | 附 则 | 7 | 深圳市汇顶科技股份有限公司 长期股东分红回报规划 为进一步规范深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称"公司"）分红行为， 推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国 证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《深圳市汇顶科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第一章 公司制定规划的原则 第一条 公司应着眼于长远和可持续发展，牢固树立回报股东的意识，综合考 虑公司实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润 分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。 第二条 公司制定的股东回报规划应充分重视 ...

利润分配规则 - 提取法定公积金按税后利润的10%，达注册资本50%以上可不再提取[4] - 未来三年每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[6] - 未来三年原则上每年至少现金分红一次，董事会可提议中期分配[6] 决策程序 - 利润分配方案经董事会预案、股东会审议，议案需董事过半数表决通过[7] - 调整利润分配政策经董事会审议、股东会出席股东三分之二以上表决权通过[8] 其他规定 - 股东会决议后，董事会两个月内完成股利或股份派发[6] - 独立董事对现金分红有独立意见权，未采纳需记载理由并披露[7] - 相关方可征集投票权，股东会与中小股东充分沟通[8] - 年度股东会可审议下一年中期分红上限，不超相应期间净利润[8] - 年度报告披露利润分配预案及政策执行情况[11]

股份变动 - 2024年10月1日至2025年6月19日，2022年第一期股票期权激励计划累计行权并完成股份过户登记402,216股，注册资本和总股本均增加402,216元/股[2] - 2024年10月1日至2025年6月30日，2023年第一期股票期权激励计划累计行权并完成股份过户登记3,411,238股，注册资本和总股本均增加3,411,238元/股[2] - 公司注册资本由458,265,780元变更为462,079,234元，总股本由458,265,780股变更为462,079,234股[3][4] - 公司已发行股份数从45,826.5780万股增加至46,207.9234万股[8] 章程修改 - 《公司章程》取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权[5] - 《公司章程》将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关表述[5] - 《公司章程》在“董事会”一章新增“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容[5] - 《公司章程》第一条增加维护职工合法权益表述[7] - 《公司章程》第六条注册资本由45,826.5780万元变更为46,207.9234万元[7] - 《公司章程》第八条明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人及相关权责[7] - 《公司章程》第十一条明确章程对公司、股东、董事、高级管理人员有法律约束力[7] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[9] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[9] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入本公司股票或其他具有股权性质的证券，所得收益归公司所有[9] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[9] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让[9] 股东会相关 - 股东请求撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[11] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[11] - 公司股东会审议1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 公司股东会有权选举和更换董事并决定报酬事项[13] - 公司股东会审议批准董事会的报告[13] - 公司股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案[13] - 公司股东会对公司增加或者减少注册资本作出决议[13] - 公司股东会对发行公司债券作出决议[13] - 公司股东会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议[13] - 公司股东会修改本章程[13] 其他规定 - 公司提供担保需全体董事过半数通过，出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露[14] - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席会议其他股东所持表决权过半数通过[14] - 公司财务资助事项需全体董事过半数通过，出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时披露[14] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[14] - 发出股东会通知后变更现场会议地点，召集人需在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议，需在10日内给出书面反馈意见[15] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出通知[15] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[15] - 股东会通知和补充通知应充分完整披露所有提案具体内容[15] - 会议记录保存期限不少于10年[17] - 董事会成员由7名修订为8名，设董事长1人、职工代表董事1人，可设副董事长[22] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[22] - 临时董事会会议通知提前5日发出，紧急情况可口头通知并立即召开[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，收购股份事项需三分之二以上董事出席[23] - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，审议对外担保、财务资助事项需出席董事三分之二以上通过[23] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[25] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[25] - 有关联关系董事不得对相关决议行使或代理行使表决权，无关联董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[24] - 首席执行官提请董事会聘任或解聘人员新增财务负责人[24] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[26] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 公司将在股东大会审议通过后办理登记变更及备案手续[30] - 修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站披露[30]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会于9月9日14点30分召开[3] - 网络投票起止时间为9月9日[6][7] - 股权登记日为9月2日[18] 会议相关信息 - 地点在深圳福田区汇顶科技总部大厦会议室[3] - 审议议案于8月22日披露[10][11] - 会议登记时间为9月3日[21] 投票相关 - 采用现场和网络投票结合方式[3][5] - 特别决议议案为1[14] - 对中小投资者单独计票议案有1、2.09等[14] 其他 - 会期预计半天，费用自理[22] - 联系人王丽，有电话、传真、邮箱[24] - 委托出席需填授权委托书[27][29]

股本变动 - 2024.10.1 - 2025.6.19，2022年一期激励计划第二个可行权期行权402,216股，股本增加[7] - 2024.10.1 - 2025.6.30，2023年一期激励计划第一个可行权期行权3,411,238股，股本增加[8] - 公司注册资本和总股本变更，现分别为462,079,234元、462,079,234股[8] 利润分配 - 截至2025.6.30，母公司未分配利润7,130,598,146.75元[15] - 2025年半年度拟每股派现0.15元，派现69,116,559.30元[15] - 现金分红占净利润比例16.05%，预案待股东大会审议[15][16]