致：上海复星医药（集团）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受上海复星医药（集团） 股份有限公司（以下简称"复星医药"或"公司"）的委托，就公司 2024 年度 实施差异化权益分派（以下简称"本次差异化分派"）事项，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具本法律意见书。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海复星医药（集团）股份有限公司 实施差异化权益分派之 法律意见书 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）公司保 ...

石门一路 288 号 港兴业中心一座 26 层 邮编：200041 （86-21）5298 5488 （86-21）5298 5492 junhesh@junhe.com 君合律师事务所上海分所 关于中曼石油天然气集团股份有限公司 致：中曼石油天然气集团股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称"本所"）接受中曼石油天然气集团股 份有限公司（以下简称"公司"或"中曼石油"）的委托，根据《中华人民共和 国公司法》 《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》 份回购规则》 《上 海证券交易所交易规则》等中国现行法律、行政法规和规范性文件（以下统称"中 国法律、法规"，为本法律意见书法律适用之目的，"中国法律、法规"不包括 中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规）以及《中曼石 油天然气集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就公 司 2024 年度差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称"本次差异化权益分 派"）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次差异化权益 ...

差异化权益分派原因 - 公司因回购股份导致部分股份不享有利润分配权利，故实施2024年度差异化权益分派 [1][2] - 回购股份数量从391,455股增至460,567股，导致参与分派的股份总数调整为80,235,886股 [3] 股东大会审议通过的分配方案 - 公司拟以扣除回购股份后的80,304,998股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），总额16,060,999.60元 [2] - 因回购股份增加，每股现金红利调整为0.2002元（含税），利润分配总额微调至16,063,224.38元 [3] 除权除息计算方案 - 除权参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），流通股份变动比例为0 [4] - 按2025年7月3日收盘价81.33元/股计算，实际分派除权参考价为81.1298元/股 [4][5] - 虚拟分派现金红利为0.1991元/股，虚拟除权参考价为81.1309元/股 [5] 差异化分派合规性 - 差异化分派对除权除息参考价格影响绝对值仅0.0014%，远低于1%阈值 [5] - 保荐机构确认方案符合《公司法》《证券法》及交易所监管规则 [6]

差异化权益分派事项 - 公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》等法律法规及《公司章程》规定 [8] - 差异化分派原因：根据《回购规则》，回购专用账户股份不享有利润分配等权利，需从总股本中扣除已回购股份数量 [6] 回购股份情况 - 截至2025年7月2日，公司回购专用证券账户持有18,910,100股，总股本为3,412,949,652股，实际参与分配股份数为3,394,039,552股 [5][6] - 2024年5月20日，公司1,665万股回购股份（第三期738.11万股+第四期926.89万股）已过户至员工持股计划账户 [4] 利润分配方案 - 2024年度利润分配以3,394,039,552股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），不送股、不转增股本 [6] - 若股权登记日前总股本变动，公司将维持每股分配比例不变并调整总额 [6] 除权除息计算 - 申请日前一交易日（2025年7月1日）收盘价为14.43元/股，实际除权除息参考价计算为14.13元/股 [7] - 差异化分派对除权除息参考价影响绝对值仅0.01175%，影响微小 [7]

差异化权益分派原因 - 公司于2021年10月27日通过董事会决议，计划回购股份550万至1,100万股，回购金额上限未披露，回购期限为12个月 [5] - 截至2022年10月26日回购期满，累计回购10,408,656股，占总股本0.79% [6] - 根据法规要求，回购专用账户股份不享有利润分配等权利，故需实施差异化分派 [6] 差异化权益分派方案 - 以2025年6月30日总股本1,315,878,571股为基数，扣除回购专户10,408,656股后，可参与分配股本为1,305,469,915股 [6] - 分配方案为每10股派发现金红利0.71元（含税），现金分红总额占归母净利润60.82%，不进行资本公积转增 [7] 除权除息计算依据 - 除权参考价公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股变动比例），本次流通股变动比例为0 [8] - 虚拟分派现金红利=（1,305,469,915×0.071）÷1,315,878,571≈0.070元/股，实际参考价=前收盘价-0.070元 [8] - 以2025年6月30日收盘价3.51元计算，实际与虚拟参考价差异仅0.029%，影响极小 [9] 法律合规性结论 - 本次差异化分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》及公司章程规定 [10]

欧派家居2024年度差异化权益分派方案 - 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每股派发现金红利2.48元（含税），不进行资本公积金转增股本或送股 [2] - 若在利润分配方案公告披露日至股权登记日期间公司总股本发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [3] 差异化分红的原因 - 公司于2023年10月完成回购股份2,301,460股，成交总金额24,994.78万元，回购方案执行无差异 [3] - 公司于2024年11月完成第二次回购股份1,124,200股，成交总金额7,893.45万元，回购方案执行无差异 [4] - 根据相关规定，回购股份不享有利润分配等权利，因此需对权益分派实施差异化处理 [4] 差异化分红的计算依据 - 除权除息开盘参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），2025年6月17日收盘价55.88元/股，实际分派参考价为53.40元/股 [5] - 虚拟分派现金红利为2.47元/股，虚拟分派参考价为53.41元/股，两者差异绝对值0.0187%，影响较小 [5] 法律合规性结论 - 本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规及《公司章程》规定，未损害上市公司和股东利益 [7]

差异化权益分派方案 - 公司拟使用超募资金回购股份，回购价格不超过120元/股，回购资金总额介于1 4亿至2 8亿元之间，回购期限为董事会审议通过后12个月内 [1] - 截至2025年6月27日，公司已回购1,666,183股，占总股本306,210,771股的0 54%，回购股份不参与利润分配及资本公积转增股本 [2] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1 50元（含税），以扣除回购股份后的股本304,544,588股为基数，合计派发现金红利45,681,688 20元 [2] 除权除息计算 - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次无股份变动比例 [3] - 以2025年6月26日收盘价52 30元/股计算，实际除权参考价为52 1500元/股，虚拟除权参考价为52 1508元/股，两者差异仅0 0015% [4] - 差异化分派对除权除息价格影响绝对值低于1%，符合交易所规定 [4] 合规性核查 - 保荐人中信证券确认本次差异化分派符合《公司法》《证券法》及上交所自律监管指引要求 [5] - 方案未损害公司及全体股东利益，回购股份专用账户持股已明确不参与权益分配 [5]

差异化权益分派原因 - 公司于2025年1月24日通过董事会决议，计划以集中竞价交易方式回购股份，资金总额为5,000万至10,000万元人民币，回购价格不超过14元/股，回购期限为12个月 [2] - 截至法律意见书出具日，公司已回购1,999,400股，占总股本830,297,145股的0.24%，回购股份不参与利润分配 [3] 差异化权益分派方案 - 以扣除回购股份后的828,297,745股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），合计派发82,829,774.50元 [3] - 不进行资本公积金转增股本或送红股，股份总数保持不变 [3] 差异化权益分派计算依据 - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价8.74元-现金红利0.10元）÷（1+流通股份变动比例0）=8.64元/股 [3] - 虚拟分派现金红利为（828,297,745股×0.10元）÷总股本830,297,145股≈0.0998元/股 [3] - 差异化分派对除权除息参考价格影响绝对值低于1%，影响较小 [4] 法律合规性结论 - 本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《公司章程》规定，未损害公司及股东利益 [5]

差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购股份1,250,000股，占总股本0.79%，回购专用账户股份不参与利润分配，导致2024年度利润分配存在差异化分红 [4] - 回购股份资金总额介于3,000万元至6,000万元，回购期限自董事会审议通过方案起不超过12个月 [4] 差异化权益分派方案 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为57,302,404.17元，母公司未分配利润为677,110,945.33元 [4] - 以扣除回购股份后的股本157,531,708股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发23,629,756.20元 [4] - 现金分红与回购金额合计41,831,924.41元，占归属于上市公司股东净利润的73.00% [4] 差异化权益分派计算依据 - 参与分配的股份数为157,531,708股，每股现金红利0.15元 [5] - 以2025年6月27日收盘价18.24元/股为参考价，除权除息参考价格为18.09元/股 [5] - 差异化分红对除权除息参考价影响的绝对值为0.0066%，影响较小 [5][6] 法律合规性结论 - 本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号》等法规要求 [6] - 方案实施不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6]

差异化权益分派原因 - 公司于2022年通过集中竞价交易方式回购7,000,000股，占总股本1,346,132,221股的0.52%，回购股份不参与利润分配和公积金转增股本 [5][6] - 根据《回购规则》和《监管指引第7号》规定，回购股份需实施差异化权益分派 [5][7] 差异化权益分派方案 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为230,073,449.45元，截至2024年末未分配利润为1,203,540,000元 [7] - 利润分配方案为每10股派发现金红利0.16元（含税），合计派发21,426,115.54元，不送红股且不进行资本公积转增股本 [7] - 方案经2024年年度股东大会审议通过，实施日期为2025年5月21日 [7][8] 差异化权益分派计算依据 - 实际参与分配的股本数为1,339,132,221股（总股本扣除回购专用账户持有的7,000,000股） [8] - 每股现金红利经摊薄调整后为0.0159元，计算公式为（参与分配股本数×每股分红）÷总股本 [8] - 除权除息参考价公式为前收盘价减去调整后现金红利（6.70元-0.0159元=6.6841元） [8][9] 合规性验证 - 差异化权益分派对除权除息参考价影响绝对值为0.0015%，低于1%的监管阈值 [9][10] - 方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《公司章程》规定，未损害股东权益 [11]