证券代码：603161 证券简称：科华控股 科华控股股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案） 科华控股股份有限公司 二〇二四年三月 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称"本激励计划"）系科华控股股份有限公司（以下简称"科华控股"、"公 司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件以及《科华控股股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 ...

投票征集 - 征集投票权时间为2024年3月22 - 25日[2] - 征集对象为截止3月21日登记在册股东[10] - 征集人于成永未持股，表决意见为同意[3][4] 股东大会 - 现场会议3月29日14点30分召开，网络投票同日[7] - 召开地点为江苏省常州市溧阳市公司会议室[7] - 审议2024年限制性股票激励计划等事项[18] 授权委托 - 授权委托有效需满足多项条件[12] - 有效期限自签署日至股东大会结束[18]

业绩数据 - 2022年营业收入为22.62亿元，2021年为18.97亿元，2020年为16.22亿元[6] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为1952.70万元，2021年为 - 4675.63万元，2020年为2086.27万元[6] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产为12.65亿元，2021年末为12.44亿元，2020年末为13.08亿元[6] 激励计划 - 拟授予不超过390.67万股限制性股票，占股本总额13340.00万股的2.93%[2] - 首次授予332.07万股，占股本总额的2.49%，占拟授予总额的85.00%[2] - 预留58.60万股，占股本总额的0.44%，占拟授予总额的15.00%[2] - 激励计划首次授予的激励对象共计39人[14] - 董事宗楼获授31.48万股限制性股票，占限制性股票总数的8.06%，占股本总额的0.24%[15] - 限制性股票授予价格为每股6.77元[20][22] - 首次授予限制性股票第一个解除限售期比例40%，第二个30%，第三个30%[24][39] - 若预留部分2024年三季报披露前授出，考核目标同首次授予部分；之后授出，考核年度为2025 - 2026年[30][31] - 激励对象个人考核结果分四档，对应解除限售比例分别为100%、80%、80%、0[32] - 当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例[32] - 激励计划有效期自授予登记完成起至限制性股票全部解除限售或回购注销完毕止，最长不超60个月[35] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记，否则终止实施计划[36] - 授予日与首次解除限售日间隔不得少于12个月[38] - 激励对象为董事和高管，任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[41] - 假设2024年4月完成首次授予，授予限制性股票数量332.07万股，预计摊销总费用2287.96万元[63] - 2024 - 2027年股份支付费用分别为991.45万元、877.05万元、343.19万元、76.27万元[63] 其他规定 - 公司本届董事会由7名董事构成，监事会由3名监事构成，高级管理人员3人[7] - 公司所处行业为“汽车零部件及配件制造”，主要从事涡轮增压器零部件业务[3] - 激励对象出现特定情形，未解除限售的限制性股票按规定回购注销[17][18][19] - 公司层面业绩考核指标选取净利润增长率、净资产收益率[33][34] - 若公司外部经营环境重大变化影响业绩，董事会认为必要可调整业绩考核指标，需股东大会审批通过[29] - 激励对象考核当期未能解除限售的股票由公司回购注销，回购价为授予价加银行同期存款利息[32] - 资本公积金转增股本等，限制性股票数量和授予价格按公式调整[42][44] - 配股时，限制性股票数量按公式调整[43] - 公司在股东大会审议激励计划前变更或终止，需经董事会审议通过[58][59] - 公司在股东大会审议通过激励计划后变更，应公告并由股东大会决定，不得提前解除限售或降低授予价格（特定原因除外）[58] - 公司在股东大会审议通过激励计划后终止，应由股东大会决定[59] - 激励计划终止时，公司应回购尚未解除限售的限制性股票并按《公司法》处理[59] - 公司将在授予日至解除限售期间修正预计可解除限售的限制性股票数量，将当期服务计入成本或费用和资本公积[61] - 限制性股票费用摊销影响有效期内各年净利润，但激励计划可提升员工凝聚力等，促进公司业绩提升[64][65]

一、董事会会议召开情况 科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十五次会议 于 2024 年 3 月 11 日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号公司会议室以 现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于 2024 年 3 月 6 日以电话及电子邮 件等方式送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、 召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《科华控股 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议形成的决 议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》，本议案需提交股东大会审议。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障 股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了 《2024 年限 ...

公司基本信息 - 公司成立于2002年06月13日，注册资本13340.00万元人民币[13] - 2018年1月5日在上交所上市，首次公开发行3340万股人民币普通股股票[14] 激励计划概况 - 2024年3月11日审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》[17] - 拟授予限制性股票390.67万股，占股本总额2.93%[26] - 首次授予332.07万股，占2.49%，预留58.60万股，占0.44%[26] 激励对象 - 拟首次授予激励对象39人[22][65] - 董事楼宗等3人各获授31.48万股[28] - 中层及核心人员36人获授237.63万股[28] 授予与解除限售 - 授予日在股东大会通过且条件成就60日内确定，为交易日[32][33] - 授予与首次解除限售间隔不少于12个月[36] - 首次授予解除限售比例40%、30%、30%[37] 授予价格 - 授予价格每股6.67元，预留每股6.77元[42] - 不低于草案公告前1或20个交易日均价50%较高者[43] 考核条件 - 解除限售对应考核年度2024 - 2026年[51] - 首次授予部分2024年扣非净利润增长率不低于5%等条件[52] - 个人考核分四档，对应解除限售比例不同[55] 程序与合规 - 激励计划尚需股东大会审议通过[64] - 已履行现阶段法定程序，信息披露合规[71] - 公司不存在禁止实施激励计划情形[61]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会3月29日14点30分在江苏常州溧阳公司会议室召开[3] - 网络投票3月29日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 股权登记日为2024年3月21日[13] - 会议登记3月28日9:00 - 11:00、13:00 - 16:00，地点在公司证券事务部办公室[13] 审议议案情况 - 审议非累积投票议案7项，含增加董事会席位等[7] - 审议累积投票议案3项，第四届董事会非独立董事应选6人等[7][8] - 特别决议议案为议案2、5、6、7[8] - 对中小投资者单独计票的议案为议案5、6、7、8、9[8] 候选人信息 - 第四届董事会应选独立董事3人，候选人是于成永等[21] - 第四届监事会应选非职工代表监事2人，候选人是窦胜军等[21] 投票规则示例 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[22] - 某投资者持有100股，在“关于选举董事的议案”有500票表决权[22][24] - 某投资者持有100股，在“关于选举独立董事的议案”有200票表决权[22][24] - 某投资者持有100股，在“关于选举监事的议案”有200票表决权[22][24]

独立董事提名人声明与承诺 提名人科华控股股份有限公司董事会，现提名倪广山为科华 控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任科华控股股份 有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人 声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与科华控股 股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并 承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人作为独立董事候选人在本次提名时未取得独立董 事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易 所举办的最近一期独立董事相关培训。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所 ...

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人作为独立董事候选人在本次提名时未取得独立董事资 格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最 近一期独立董事相关培训。 独立董事候选人声明与承诺 本人倪广山，已充分了解并同意由提名人科华控股股份有限 公司董事会提名为科华控股股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不 存在任何影响本人担任科华控股股份有限公司独立董事独立性 的关系，具体声明并承诺如下： 1 （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事 制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员 ...

科华控股股份有限公司 章程 二○二四年三月 1 | 第一章 总则 3 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | | | 第三章 股份 4 | | | | | 第一节 | 股份发行 | | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 4 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 股东和股东大会 6 | | | | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | | 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 | | 12 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | | 15 | | 第五章 董事会 19 | | | | | 第一节 | 董事 | | 19 | | 第二节 | 董事会 | | 21 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 25 | | | | | 第七章 监事会 27 | | | | | 第一节 | 监事 | | 27 | | 第二节 | 监事会 | | 27 | | 第八章 ...

独立董事任职经验 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] 独立董事独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[2] - 最近12个月内曾有不具独立性情形的人员不具独立性[3] 独立董事任职禁止情形 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得担任[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[3] 独立董事兼任限制 - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] 独立董事任职期限 - 在公司连续任职未超六年[5]