2024 年第一次临时股东大会会议资料 科华控股股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 二○二四年三月二十九日 2024 年第一次临时股东大会会议资料 目录 | 科华控股股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 3 | | --- | | 会议须知 5 | | 议案一：关于增加董事会席位的议案 7 | | 议案二：关于修订公司章程并配套修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 | | 的议案 8 | | 议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案 9 | | 议案四：关于修订《独立董事工作规则》的议案 10 | | 议案五：关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 11 | | 议案六：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 12 | | 议案七：关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案 | | 13 | | 议案八：关于换届选举第四届董事会非独立董事的议案 15 | | 议案九：关于换届选举第四届董事会独立董事的议案 16 | | 议案十：关于换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案 17 | | 第四届董事 ...

2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 科华控股股份有限公司 （更正后） 为保证科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）2024年限制性股票激励计划 （以下简称"本激励计划"）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，更好地激 励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开 展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件和《科华控股股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制订本办法。 一、考核目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其 积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展 战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业 绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高 公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。 （二）公司人力资源相关部门负责 ...

激励计划基本情况 - 拟授予不超过390.67万股限制性股票，占公司股本总额13340.00万股的2.93%[9] - 首次授予332.07万股，约占公司股本总额的2.49%，约占限制性股票拟授予总额的85.00%[9] - 预留58.60万股，约占公司股本总额的0.44%，约占限制性股票拟授予总额的15.00%[9] - 首次授予激励对象总人数为39人[10] - 授予价格为6.77元/股[11] - 激励计划有效期最长不超过60个月[11] 实施程序 - 自股东大会审议通过之日起60日内完成授予等程序，否则终止计划[12] - 激励对象名单内部公示期不少于10天[27] - 监事会在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[27] - 股东大会负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止[21] 解除限售安排 - 首次授予限制性股票分三个解除限售期，比例分别为40%、30%、30%[35] - 若预留部分在2024年第三季度报告披露前授予，解除限售安排同首次授予；若之后授予，分两个解除限售期，比例均为50%[35] 业绩考核目标 - 2024年业绩需满足两个目标之一：以2023年为基数，扣非净利润增长率不低于5%则全部解除限售；ROE不低于7%，超7%解除限售比例80%，超7.3%为90%，超7.5%全部解除限售[44] - 2025年业绩需满足两个目标之一：2024 - 2025年累计扣非净利润较2023年增长率不低于115%则全部解除限售；ROE不低于7%，超7%解除限售比例80%，超7.3%为90%，超7.5%全部解除限售[44] - 2026年业绩需满足两个目标之一：2024 - 2026年累计扣非净利润较2023年增长率不低于230%则全部解除限售；ROE不低于7%，超7%解除限售比例80%，超7.3%为90%，超7.5%全部解除限售[45] 费用摊销 - 预计2024年4月完成首次授予，授予限制性股票数量332.07万股，预计摊销总费用2287.96万元，2024 - 2027年分别摊销991.45万元、877.05万元、343.19万元、76.27万元[56] 其他规定 - 限制性股票激励计划需经股东大会审议通过，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[60] - 公司需对内幕信息知情人买卖股票情况自查，存在内幕交易不得成为激励对象[60] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[68] - 公司代扣代缴激励对象参与计划应缴纳的税费[68]

证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-015 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股权激励方式：限制性股票。 股份来源：科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）向激励对象定 向发行公司 A 股普通股股票。 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象 授予不超过 390.67 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,340.00 万股的 2.93%，其中首次授予 332.07 万股，约占本激励计划草案公告 时公司股本总额13,340.00万股的2.49%，约占限制性股票拟授予总额的85.00%； 预留 58.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,340.00 万股的 0.44%，约占限制性股票拟授予总额的 15.00%。 （一）公司简介 科华控股股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正 后） 一、公司基本情况 公司名称：科华控股股份有限公司 注册地址：江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号 注册 ...

业绩考核目标更正 - 2024年3月12日披露的限制性股票激励计划文件需更正[2] - 首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标部分内容有误[2] - 更正后2024年ROE不低于7%，有不同解除限售比例[3] - 以2023年为基数，2024年扣非净利润增长率不低于5%目标不变[3]

上海上正恒泰律师事务所 关于科华控股股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的 法律意见书 | | | 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： | 科华控股、公司 | 指 | 科华控股股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划、本计划 | 指 | 科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划 | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草 | | | | 案）》 | | 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在 | | | | 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流 | | | 通 | | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级 | | | | 管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 | | 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日 | | 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 | | ...

| 一、激励对象获授限制性股票的整体情况 | | --- | 科华控股股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 | | | | 获授的限制 | 占本激励计划涉 | 占本激励计划 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 姓名 | 职务 | 性股票数量 | 及的限制性股票 | 公告日公司股 | | | | | （万股） | 总数的比例 | 本总额的比例 | | 一、董事、高级管理人员 | | | | | | | 1 | 宗楼 | 董事、总经理 | 31.48 | 8.06% | 0.24% | | 2 | 陈小华 | 董事、副总经理 | 31.48 | 8.06% | 0.24% | | 3 | 朱海东 | 财务负责人、董事 会秘书 | 31.48 | 8.06% | 0.24% | | 二、中层管理人员及核心技术（业 | | | 237.63 | 60.83% | 1.78% | | 务）人员（共36人） | | | | | | | 首次授予部分合计（39人） | | | 332.07 | 85.00% | 2.49% | | 三、预 ...

科华控股股份有限公司监事会 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。 5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结 合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力， 从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。 综上所述，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。 1、本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对象 限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予价格、授予数量、授 予日期、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和 规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 2、公司不存在《管理办法》等法律法规规定、规范性文件规定的禁止实施 限制性股票激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度 财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3） 上市最近 ...

证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-010 科华控股股份有限公司 第三届监事会第二十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 科华控股股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十二次会议 于 2024 年 3 月 11 日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号公司会议室以 现场表决的方式召开，会议通知已于 2024 年 3 月 6 日以电话及电子邮件等方式 送达。本次会议由监事会主席陈科婷女士召集和主持，会议应出席监事 3 人，实 际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律法规和《科华控股股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议形成的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》，本议案需提交股东大会审议。 监事会认为：公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》 ...

证券代码：603161 证券简称：科华控股 科华控股股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案） 科华控股股份有限公司 二〇二四年三月 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《科华控股股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称"本激励计划"）系科华控股股份有限公司（以下简称"科华控股"、"公 司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件以及《科华控股股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 ...