董事选举制度 - 特定情况股东会选举董事采用累积投票制[2] - 3%以上股东有权提名非独立董事候选人[5] - 1%以上股东有权提名独立董事候选人[5] 累积表决票数 - 股东累积表决票数计算方式[8] - 多轮选举时重新计算累积表决票数[8] 投票规则 - 选举独董和非独董投票权计算及投向规定[8] 当选条件 - 当选董事得票数须超有效表决权股份二分之一[9] 缺额处理 - 不同情况缺额董事选举填补方式[10]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] 影响债券交易价格事项 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[8] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%或以上股份股东及其相关人员[9] - 特定事项报送的内幕信息知情人含公司及董高人员等[10] 档案管理 - 董事长为内幕信息知情人档案责任人[3] - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[15] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日提交相关档案等[15] 交易限制 - 可知悉未公开财务信息的内幕知情人定期报告前30日禁买股票[20] - 可知悉未公开财务信息的内幕知情人业绩预告前10日禁买股票[20] - 可能知悉非公开重大事项内幕知情人重大事项披露后2日禁买股票[20] 申报与追责 - 内幕信息知情人买卖股份及衍生品应2日内申报[21] - 持有公司5%或以上股份相关人员违规公司保留追责权[24] 实施时间 - 本办法2025年8月实施生效[26] 其他要求 - 公司重大事项需制作重大事项进程备忘录[15] - 内幕信息存续期由相关部门确定[29] - 内幕信息涉及行政管理部门需登记多项信息[29]

信息披露义务人及文件 - 信息披露义务人包括持股5%以上大股东等[2] - 信息披露文件含定期报告、招股说明书等[3] 信息披露要求及方式 - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平[5] - 信息披露文件采用中文文本，中外文歧义以中文为准[7] - 信息应报送上交所登记并在指定媒体发布[7] - 信息披露文件全文和摘要应在规定网站披露[8] 定期报告披露 - 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内完成披露[14] - 因故变更定期报告披露时间，需提前5个交易日向上海证券交易所提出书面申请[14] - 年度报告财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计[14] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，拟下半年利润分配等情况时必须审计[16] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前出现业绩泄漏或交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[17] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属于重大事件，公司应立即披露[18] - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章，涉及重大事件应立即披露[18] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（上市公司提供担保除外）应及时披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（上市公司提供担保除外）应及时披露[22] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[22] 其他交易及事项披露 - 公司发生交易（提供担保除外）满足资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六项标准之一应及时披露[22][23] - 公司涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应及时披露[23] - 公司连续十二个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计达上述标准适用该披露规定[24] 信息管理及监督 - 公司相关部门拟定宣传文件应交董事会办公室审核后发布[25] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导应及时发布更正、补充或澄清公告[25] - 审计委员会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[27] - 公司董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况进行自我评估并披露[27] 人员责任及配合 - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等情况变化需告知公司并配合披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[32] - 公司董事、高级管理人员等应向董事会报送公司关联人名单及关联关系说明[33] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[34] - 公司董事长、总经理、副总经理对财务报告信息披露承担主要责任[34] 信息保密及买卖限制 - 公司应与外部知情人士订立保密协议或制定保密安排[34] - 信息披露应同时向所有投资者披露，不得提前泄露[35] - 公司及相关信息披露义务人应加强重大事件及未公开信息保密[35] - 公司董事和高级管理人员买卖股份应在2个交易日内通过董事会向上海证券交易所申报并公告[40] - 公司董事和高级管理人员在公司定期报告公告前30日内不得买卖公司股票[41] - 公司董事和高级管理人员在公司业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖公司股票[41] - 自重大事项发生之日或决策过程中至依法披露后2个交易日内公司董事和高级管理人员不得买卖公司股票[41] - 公司董事和高级管理人员违反规定在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，董事会应收回所得收益[42] 其他制度规定 - “及时”指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内[45] - 本制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[45] - 公司因特殊情况报送未公开重大信息应根据规定报送并及时向上交所报告[37] - 公司实行信息披露备查登记制度，记载活动相关内容并披露[37] - 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案[37]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年结束后提交内部审计工作报告[6] - 审计部定期（3 年）对公司及控股子公司主要负责人任期内经济责任进行审计监督，离任时实施离任审计[10] 审计流程相关 - 审计项目开始前 3 个工作日，可发审计通知书或突击检查[18] - 审计终结最迟 5 个工作日提出审计报告（初稿），被审计部门 5 个工作日内反馈意见[23] 审计职责权限 - 审计部职责包括起草、修订制度，编制年度计划等[9] - 审计部门权限包括要求报送资料、检查资料、调查取证等[10][11][14] 适用范围与监督 - 制度适用于股份公司及下属公司审计管理活动[3] - 董事会审计委员会负责监督及评估内部审计工作[6] 其他规定 - 审计报告及工作底稿附件保存时间不少于十年[25] - 公司可对突出人员表彰或奖励，对违规者处罚[29][30][32] - 本制度自董事会批准通过之日起生效，修改亦需批准[35]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 竞争性谈判需与三家以上（含三家）事务所进行[5] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 聘期一年，可续聘[8] 监督与信息披露 - 审计委员会监督选聘过程，违规报董事会处理[15] - 监督及评估审计工作，定期提交履职评估报告[15] - 年度报告披露事务所、合伙人服务年限和审计费用[17] 费用与违规处理 - 审计费用降20%以上（含）需说明金额、定价原则[16] - 未按时完成审计等严重行为，股东会决议不再选聘[18] - 注册会计师违规出具不实报告，审计委员会通报处罚[18] 制度相关 - 制度由董事会制定，股东会批准生效，董事会解释[22] - 与后续法规抵触按新规定执行并修订[22]

投资者关系管理 - 目的为增进投资者了解、建立投资者基础等[3] - 遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[4][5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[6] - 沟通方式包括定期报告、股东大会等[7] 说明会规定 - 特定情形需召开投资者说明会，年度报告说明会提前至少两日通知，时长不少于两小时[7][8] 管理职责 - 董事会秘书为负责人，董事会秘书办公室负责相关工作[9][10] - 主要职责包括拟定制度、组织沟通等[12] 合规要求 - 活动中不得违规，严格履行信息披露义务[12][13][14]

人员管理 - 总经理由董事会聘任或解聘，其他高管由总经理提名，董事会聘任或解聘，经营管理层董事不多于全体董事1/2[3] - 总经理及其他高管每届任期三年，可连聘连任[3] - 总经理辞职提前二月交报告，董事会一月内批复[5] - 其他高管辞职向总经理提交报告，经同意后报董事会批准[5] - 总经理离任需离职审计，未经审计不得办理手续[5] - 总经理代职超三十个工作日，提交董事会决定人选[8] 总经理职责 - 负责拟订年度生产经营计划、投资方案及主要措施[7] - 拟定职工工资、福利、惩罚，决定聘用和解聘[7] - 向董事会或审计委员会报告重大合同、资金运用和盈亏情况[11] - 不得挪用资金、借贷给他人，未经授权不得对外订立担保、抵押合同[12] 信息报告 - 重要合同涉金额500万以上等多种金额情况需立即或一个工作日内向董事会报告[23] 会议相关 - 总经理办公会议记录保存10年[20] - 公司每季召开一次总经理办公会议例会[19]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[13] - 由董事长提名、董事会聘任并报上交所备案[14] 董事会秘书解聘 - 出现不得担任情形一个月内解聘[16] 履职与职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等[10] - 公司应为履职提供便利[11] 其他 - 离任前接受审查并移交文件和事项[17] - 聘任后及时公告并提交文件[14]

控股子公司设立与管理 - 控股子公司设立形式有独资和与其他方共同出资且持股超50%等情况[3] - 公司通过委派人员和日常监管行使股东权利[3] - 公司对控股子公司从人力、财务等方面统筹管理[4] 人员管理 - 公司推荐董事会后5个工作日向董事会汇报并备案决议或纪要[13] - 控股子公司监事会成员一般3人，主席由公司推荐监事担任[13] - 公司派出董、监事人数应占控股子公司董、监事会成员半数以上[18] - 控股子公司董事长由公司委派或推荐，特殊情况公司办公会决定[18] - 控股子公司财务负责人聘任和解聘需公司批准[18] - 委派人员连续两年考核不符要求公司有权更换[19] - 控股子公司制定人力资源管理制度报备公司人事行政部[27] 报表与报告 - 月度终了10日内上报“资产负债表”等报表[23] - 季度终了15日内上报报表并附编报说明[23] - 半年度报表7月20日前送达并增报财务分析[23] - 年度报表1月31日前送达并报送决算报告[23] - 控股子公司经理2月底前报年度工作报告及下年经营计划[26] 重大事项管理 - 控股子公司对外投资等重大事项需公司审核通过[28] - 投资项目需经可行性论证、经理办公会讨论等程序[28] - 确需公司担保融资须提前报送材料[35] - 未经公司同意不得为其他公司提供担保或互保[35] 其他管理 - 控股子公司行政事务由公司人事行政部归口管理[31] - 应按经营范围经营并做强主业[36] - 涉及投资等事项权限不高于公司董事会[36] - 公司定期或不定期对控股子公司审计监督[37] - 内部审计涵盖法规制度执行、财务收支等情况[37] - 控股子公司需配合审计，执行审计意见和决定[37] - 高管调离实行离任审计[37] - 公司对控股子公司实施检查制度[37] - 检查方法分例行和专项检查[38] - 例行检查关注治理结构、财务管理规范性[39] - 专项检查针对存在问题核查[39]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[5] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[5] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[5] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[6] 委托贷款与投资管理 - 委托贷款不论期限长短均需董事会批准[7] - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[15] - 投资转让需按规定办理，处置程序与权限同实施投资[15] - 财务部负责投资收回和转让的资产评估[15] 人员派出与制度施行 - 对外投资组建合作、合资公司应派出相关人员[17] - 对外投资组建子公司应派出董事长和经营管理人员[17] - 对外投资派出人员人选由总经理办公会提意见，报董事长批准[18] - 派出人员应履行职责，签责任书、提交述职报告[18] - 本制度自公司股东会通过并发布之日起施行[21]