公司财务表现 - 2025年上半年营业收入8.33亿元 同比增长16.56% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损5514万元 上年同期盈利2081万元 [1] - 扣除非经常性损益的净利润亏损6533万元 同比扩大77.37% [1] - 经营活动产生的现金流量净额-734万元 上年同期为4431万元 [1] - 总资产22.6亿元 较上年度末减少4.22% [1] - 归属于上市公司股东的净资产12.3亿元 较上年度末减少4.97% [1] 股东结构 - 宁波圣龙集团持股52.45% 共计1.24亿股 无质押冻结 [2] - 宁波禹舜商贸持股4.35% 共计1029万股 无质押冻结 [2] - 罗力成持股2.18% 陈雅卿持股1.63% 二人为母子关系 [2] - 前十大股东中6位股东持股性质未知 [2] - 陈雅卿与罗力成分别持有宁波圣龙集团25%和35%股权 [2] 公司基本信息 - 股票代码603178 上海证券交易所A股上市 [1] - 报告期末股东总户数33271户 [1] - 董事会秘书张勇 证券事务代表王萍 [1] - 注册地址浙江省宁波市鄞州区金达路788号 [1] 重要事项说明 - 报告期内未发生对公司经营有重大影响的事项 [4] - 本报告期不进行利润分配或公积金转增股本 [1]

公司业绩说明会安排 - 公司将于2025年8月召开半年度业绩说明会 通过上证路演中心在线召开[1] - 参会高管包括董事长罗力成 总经理张文昌 董事会秘书兼代行财务负责人张勇 独立董事余卓平 陶胜文 万伟军及保荐代表人罗傅琪[1] - 投资者可通过电话0574-88167898 邮箱slpt@sheng-long.com或上证路演中心提问预征集栏目提前提交问题[1] 投资者参与方式 - 业绩说明会通过上证路演中心平台在线举行 网址为https://roadshow.sseinfo.com/[1] - 说明会结束后投资者可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容[1] - 公司将对投资者普遍关注的问题在说明会上进行集中回答[1]

公司治理变动 - 圣龙股份于2025年8月26日召开职工代表大会选举职工代表董事 [1] - 选举张文昌先生为公司第六届董事会职工代表董事 [1] - 新任董事任期自职工代表大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止 [1]

ESG委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[5] 会议规则 - 定期会议每年至少开一次，临时会议特定情形召开[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 履职规定 - 委员连续2次未出席等视为不能履职[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书制作，纪要发多部门[17][18] - 规则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[21][22]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，设3名，至少1名是会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[10] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续2次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[11] - 现场工作时间不少于十五日[24] 独立董事补选 - 因各种原因致比例不符等，60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使特别职权（一）至（三）项需全体过半数同意[16] 审计委员会 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会[19] - 会议须三分之二以上成员出席[21] - 独立董事过半数，会计专业人士任召集人[21] 提名、薪酬与考核委员会 - 独立董事过半数并担任召集人[21] 资料保存与披露 - 工作记录及公司资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 会议资料 - 董事会专门委员会会议前三日提供资料[28] - 公司保存会议资料至少十年[28] 股东定义 - 主要股东指5%以上股份或有重大影响股东[34] - 中小股东指未达5%且非董事高管股东[34] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行权费用[32] - 给予津贴，标准董事会制订，股东会审议并年报披露[32] 履职保障 - 履职遇阻碍可向相关部门报告[31] - 履职涉应披露信息可申请披露或报告[31] 风险降低与制度规定 - 可建立责任保险制度[32] - 制度由董事会解释[34] - 制度修改董事会提方案，股东会批准[35] - 制度自股东会通过实施，修改亦同[36]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和1名职工代表董事[2] 融资授权 - 董事会可根据年度股东会授权决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] 交易审议 - 董事会审议非关联交易，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标需满足一定条件[5][6] - 公司与关联自然人交易金额30万以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议；3000万元以上且占比5%以上的关联交易，董事会审议后还需提交股东会审议[7] 担保决议 - 董事会对对外担保事项作出决议时，须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，同时经全体董事过半数同意[8] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议于会议召开10日前书面通知相关人员[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长、审计委员会或者1/2以上独立董事，可提议召开董事会临时会议[13] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[14] - 董事会召开临时会议通知时限不少于会议召开前5日，紧急或特殊情况除外[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17][26] 决议通过 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联提案需无关联关系董事过半数通过[20] 提案处理 - 临时提案人应在股东会召开前十天将提案递交董事会，董事会收到后二日内公告并提交股东会[20] - 董事会对涉及投资等议案，需在股东会召开前至少五个工作日提交评估、审计或报告[21] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[22] 会议记录 - 董事会会议记录保存期不少于10年[25] 专业委员会 - 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核、可持续发展等专业委员会[29] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人[29] - 审计委员会中至少应有一名是会计专业人士的独立董事[29] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[30] 建议处理 - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[31] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[32] 提案审查 - 各专门委员会提案应提交董事会审查决定[32] 规则实施 - 本规则经股东会审议通过之日起实施生效，修改时亦同[35]

公司基本信息 - 公司于2017年3月28日在上海证券交易所上市，首次发行5000万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为人民币236411881元[7] - 公司股份总数为236411881股[17] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让要求[23] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易日起1年内、离职后半年内不得转让[25] - 持有公司股份5%以上的股东等主体转让股份需遵守相关规定[25] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，特殊情况除外[26] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在特定情况下请求诉讼或自行诉讼[35] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位逃避债务对公司债务承担连带责任[38] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 股东会审议金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[45] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[48] - 多种担保情形须经股东会审议[50] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[61] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[74] - 关联交易决议须出席会议的非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议事项须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过[78] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长1人，其中三名为独立董事[97] - 董事会可根据年度股东会授权决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[99] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[109] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[110] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议除另有规定外须经全体董事过半数通过[111] 其他公司治理规定 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[129][133] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[124] - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[140] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[140] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的20%[146] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[150][151] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[156,157] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议但需董事会决议[166] - 公司合并、分立、减资需在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[166,167,168] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[172] - 清算组清理财产后应制定清算方案并报股东会或法院确认[177]

募集资金支取与专户管理 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达发行募集资金净额20%，应通知保荐机构或顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议注销专户[8] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超投资计划期限且投入未达计划50%，需重新论证[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施募集资金置换[11] 使用限制与时间规定 - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 单次临时补充流动资金不超12个月[13] - 每12个月内累计用超募资金永久补流或还贷不超总额30%[15] 信息披露与审议 - 董事会会议后2个交易日报告上交所并公告超募资金使用情况[15] - 单个募投项目节余低于100万元或5%，年报披露使用情况[17] - 募投完成后节余超10%，经股东会审议[17] - 募投完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[17] 项目评估与核算 - 新股发行后三年持续对投资项目效益核算或评估[19] 项目变更要求 - 变更募投项目应投主营业务，收购避免同业竞争与减少关联交易[23] 内部管理与监督 - 财务设募集资金使用台账，内审至少半年检查一次存放与使用[25] 超募资金使用 - 超募用于在建及新项目、回购股份，使用计划在结项时明确[25] 报告编制与核查 - 董事会每半年核查募投进展，编制披露《募集资金专项报告》[26] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告[26] - 保荐人或顾问至少半年现场核查一次[27] - 年度结束出具专项核查报告，涵盖多方面情况[27][28] 责任与配合 - 公司配合保荐机构与会计师审计工作[28] - 违规致损相关责任人受处分或担责[28]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[7] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6][7] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[8] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10][11] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 股权登记日相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[12] 表决相关 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时，优先股股东出席股东会并分类表决[15] - 股东会选举董事相关提案，上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[20] - 股东会决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上，以及出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[16] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[19] - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[20] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[22] 投票权征集与时间 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 决议公告与记录 - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[22] - 会议记录应记载会议时间、地点、议程等内容，相关人员需签名保证内容真实准确完整[23] - 会议文件由董事会秘书统一保管，会议记录保管年限不少于十年[24] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[24] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议，轻微瑕疵除外[24] 规则修订与生效 - 董事会提出规则修订草案，提交股东会审议通过[28] - 规则经公司股东会审议通过后生效[28]

审计委员会 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名财务或会计专业人士[5] - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不得超六年[9] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，委员过半数选举产生并报董事会备案[6] - 下设工作组，设在公司审计部[11] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[32] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体委员三分之二以上通过[35] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[56] - 委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[56] - 召集人由全体委员的二分之一以上选举，并报请董事会批准产生[56] - 会议每年至少召开一次，提前五天通知全体委员[65] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[70] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，至少两名独立董事[96] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[96] - 设召集人一名，由董事会选举一名独立董事委员担任[96] - 会议每年至少召开一次，提前五天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[104] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[109] 战略发展委员会 - 成员由三名董事组成，一名独立董事[134] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[134] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[135] - 主任由董事长担任，负责召集和主持工作[134] - 每年至少召开一次会议，提前5天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[142] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[147]