股东会召开情况 - 股东会于2025年5月16日在重庆市长寿区望变电气研发大楼606会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达40.50% [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，由董事长杨泽民主持，程序符合《公司法》及《公司章程》 [1] 议案表决结果 - 非累积投票议案全部通过，A股股东同意比例均超99%，最高达99.2366% [1][2] - 现金分红议案中，持股5%以上股东同意率100%，持股1%以下股东同意率78.1806% [2] - 市值50万以下普通股股东对利润分配议案同意率64.4585%，反对率31.4813% [2] 重大事项表决细节 - 涉及董事薪酬、监事薪酬及会计师事务所选聘等议案均获通过 [2][3] - 关联股东李长平对部分议案回避表决 [3] - 律师路悦、盛也晴确认会议程序及表决结果合法有效 [3]

回购注销限制性股票 - 公司于2025年4月24日召开董事会和监事会会议审议通过回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案 [1] - 2025年5月16日年度股东会审议通过减少注册资本并修改公司章程的议案 [1] - 因业绩考核不达标回购注销57名激励对象第一期限制性股票765,000股 [1] - 因2名激励对象离职回购注销其第二期和第三期限制性股票49,000股 [1] 回购注销影响 - 本次共回购注销814,000股限制性股票 [2] - 回购注销后公司总股本由333,167,407股减少至332,353,407股 [2] - 公司注册资本相应减少 [2] 债权人相关事项 - 债权人可在公告披露后45日内要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需提交有效债权文件及相关凭证 [3] - 法人债权人需提供营业执照副本和法定代表人身份证明 [3] - 自然人债权人需提供有效身份证件 [3] - 支持现场和邮寄两种债权申报方式 [3]

减少注册资本通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的原由 重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月24 日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成 就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，具体内容详见公司于 2025年4月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成 就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-021） 公司于2025年5月16日召开2024年年度股东会审议通过了《关于减少注册资 本并修改<公司章程>的议案》，具体内容详见公司于2025年5月17日在上海证券 交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《2024年年度股东会决议公告》（公 告编号：2025-028） 根据公司《2024年限制性 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人297人，持有表决权股份134,903,846股，占比40.50%[2] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告议案A股同意票133,874,038，比例99.2366%[5] - 2024年度监事会工作报告议案A股同意票133,843,138，比例99.2137%[5] - 2024年度利润分配方案议案A股同意票133,719,338，比例99.1219%[7] - 2024年年度报告全文及其摘要议案A股同意票133,783,338，比例99.1694%[7] - 审议2025年度董事薪酬议案A股同意票80,558,147，比例98.3790%[8] - 审议2025年度监事薪酬议案A股同意票133,484,938，比例99.0216%[8] - 续聘会计师事务所议案A股同意票133,682,938，比例99.0949%[9] 现金分红议案表决 - 持股5%以上普通股股东同意票129,475,141，比例100.0000%[9] - 持股1%以下普通股股东同意票4,244,197，比例78.1806%[9]

会议安排 - 2025年4月24日决议召开股东会，4月26日公告通知[4] - 现场会议5月16日14:30召开，网络投票9:15至15:00[5] 参会情况 - 297名股东出席，代表股份134,903,846股，占比40.50%[6] 股份信息 - 截至登记日，总股本33.3167407亿股，回购账户7.2768万股[7] 议案审议 - 审议8项议案，均获通过，议案五为特别决议议案[10][11]

公司基本信息 - 公司注册资本为33316.7407万元[2] 上市情况 - 2022年4月18日首次公开发行83291852股，每股发行价11.86元，募集资金总额98784.14万元，净额85456.18万元[4] - 法定持续督导期至2024年12月31日[5] 监管事项 - 2024年因智能成套项目办公楼使用问题，收到监管措施决定书和监管工作函[8] 整改措施 - 召开董事会审议通过办公楼用途变更议案，组织专项学习[8] 资金情况 - 截至2024年12月31日，首次公开发行A股股票募集资金未使用完毕[15]

2024 年度持续督导工作现场检查报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有 关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐 人"）作为正在对重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称"望变电气" "公司""上市公司"）进行持续督导工作的保荐人，对 2024 年度（以下简称"本 持续督导期间"）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报 告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 中信证券股份有限公司 关于重庆望变电气（集团）股份有限公司 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 张阳、叶建中 （三）现场检查人员 张阳 （四）现场检查时间 2025 年 5 月 6 日 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露 情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、 募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面 进行了现场检查，具体检查内容详见本报告"二、本次现场检查主要事项及意见"。 （六）现场检查手段 1 本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈 ...

中信证券股份有限公司 关于重庆望变电气（集团）股份有限公司 2024年度持续督导报告书 | 上市公司：重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称"望变电气"、"公司"） | | | --- | --- | | 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"） | | | 保荐代表人姓名：张阳 | 联系电话：010-60838794 | | 保荐代表人姓名：叶建中 | 联系电话：010-60833934 | 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕490 号）核准，并经上海证券交 易所同意，公司于 2022 年 4 月 18 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 83,291,852 股，每股发行价格为 11.86 元，募集资金总额为 98,784.14 万元，扣除 各类发行费用之后实际募集资金净额 85,456.18 万元。大华会计师事务所（特殊 普通合伙）于 2022 年 4 月 26 日对望变电气首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具了"大华验字[2022]000143 号"验资报告。2022 ...

纪要涉及的公司 望变电气 纪要提到的核心观点和论据 - **业绩表现** - 2024 年营业收入增加但净利润下降，收购云店对营收和净利润有预期贡献，长寿基地 8 万吨取向硅钢项目投产达产，输配电项目基本交付，客户转型成功，国字号企业收入占比提升[3] - 2025 年第一季度业绩同比下降，财务费用净支出、现金减少、长寿基地产能不饱和是主因，云店净利润显著提升[2][6] - 2025 年目标是收入增长 30%、净利润增长 20%，取向硅钢板块盈利能力改善，输配电系统毛利率预计提升，云店扩产下半年交付，月均产值 1.5 亿元[2][9] - **业绩下滑原因** - 2024 年净利润下降主因是取向硅钢销售单价降三千多元每吨，成本降一千四百多元每吨，毛利减少约 2 亿元，输配电板块未贡献积极业绩[2][4] - 2025 年第一季度业绩下降是因财务费用净支出、自建项目和收购使现金减少[6] - **市场拓展计划** - 已进行国际国内市场铺垫，110 和 220 订单饱和，云顶店到 4 月完成 1.5 亿元订单[7] - 出海依托与云店协同，重点关注东南亚国家，计划在老挝建检验所，紧盯“一带一路”沿线储能领域[5][19] - **毛利率提升策略**：加强内部效率应对竞争，输配电板块维持 14%-16%毛利率，优化生产流程提高效益[8] - **高电压等级产品** - 占比从 5%提升至 45%，通过收购云顶实现，云顶具备生产 500 千伏电压等级资质[11][12] - 未来战略是突破 500 千伏电压等级，今年计划获资质入围，配合数字化转型改进成套设备，成套事业部模拟法人运行，预计成套设备板块产值逐步提升[12] - **产能情况** - 长寿基地生产 35 千伏及以下变压器，目标满产 1100 万千万，成套设备板块今年目标产值 8 - 10 亿元，未来提升至 12 - 15 亿元[13][14] - 云店基地专注 500 千伏产品，现有 3300 万千万产能，明年扩展至 4000 万千万[13] - 2025 年计划满产 18 万吨硅钢，预计产量 17 万吨左右，一季度出货 39000 多吨，自用量 2 万多吨[5][23] - **价格趋势与市场需求** - 取向硅钢价格今年无明显涨跌，市场竞争大，价格不会进一步下降，新能源等新领域订单增长好、价格稳定[14] - 公司不提价因业绩不理想、运营压力大，希望调节产能节奏，预计两三年调整后见效果，需求端旺盛，未来无降价空间[15] - **新兴领域应用**：虽未与大企业直接合作，但地方数据化应用中标多，2023 年新兴领域占比 20%多，2027 年预计达 30%，预计增量 5 - 10 个点，有信心实现 10 - 15 个点增幅[16] - **管理费用**：2024 年增长因收购云店、租赁办公场所、引进人才等，今年继续压降可控部分费用[17] - **收入结构**：前五大客户占总收入约 30%，国网占比约 20%，前五大客户贡献近 33 亿收入[20] - **国网和南网招标影响**：国网集采竞争相对不激烈，进入后投标易有业务，南网入门难、体量小，望变电气在国网入围有成效，中标 110 - 220 千伏项目，联阳竞争激烈但毛利率优[24] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 公司未直接出口美国，不受美国关税政策影响，国际市场与中字头企业合作拓展“一带一路”沿线国家，计划在友好国家设加工组装厂或检测中心，但因体量小，海外建厂投资谨慎[2][10] - 一季度输配电系统业务占比 60%，金额 4.68 亿人民币，取向硅钢业务与输配电基本各占一半，具体数据待确认[22] - 公司目前无全面技改或提升硅钢产能计划，因设备未达使用周期，全报废技改成本高[5][21]

担保数据 - 2025年4月新增对外担保2.1亿元[3][5] - 截至2025年4月末对外担保余额4.165673亿元，占净资产17.26%[3] - 对资产负债率超70%单位担保余额0.429672亿元，占净资产1.78%[3] - 2025年为惠泽、黔南、云变担保新增额度不超1亿、2亿、12亿元[4] - 2025年4月为云变电气提供2.1亿连带责任担保[5] - 截至2025年4月末对惠泽、黔南、云变累计担保0、1.3、7.55亿元[7] - 截至2025年4月末对惠泽、黔南、云变担保余额0、0.429672、3.736001亿元[7] - 截至2025年4月末累计担保总额88500万元[19] - 截至2025年4月末担保余额41656.73万元[19] - 截至2025年4月末可用担保额度9.8亿元[19] 被担保方情况 - 云变电气2025年3月31日资产18.491173亿元，负债11.441703亿元，净资产7.04947亿元[11] - 云变电气2025年1 - 3月营收1.816007亿元，净利润0.077764亿元[11] 其他 - 新增担保为满足子公司生产经营需要[18] - 被担保对象为控股和全资子公司，担保风险可控[18] - 截至2025年4月末不存在逾期担保[19]