限制性股票授予 - 2023年11月15日首次授予48人155万股[15] - 2024年预留授予25人542,500股[18] 限制性股票回购注销 - 2024年累计回购注销222,000股[17][18] - 2025年回购注销58,800股，价格调为5.68元/股[19] 业绩考核与解除限售 - 2024年净利润24526.81万元，剔除费用后25058.68万元[1][38] - 首次授予第二个解除限售期2025年11月12日届满[21] - 预留授予第一个解除限售期2025年12月19日届满[31] - 两解除限售期业绩目标为2024年营收不低于375000万元或净利润不低于24200万元[27][35] - 2025年同意为50名激励对象781,620股办理解除限售[20] 其他 - 2023年8 - 9月完成激励计划相关会议审议、公示等流程[11][12][14][15] - 2024 - 2025年因激励对象变动调整授予登记数量[19]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、自然人是关联人[5][6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织是关联法人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或总经理办公会议审议批准[13] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后董事会审议并披露[14] - 公司与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[14] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格和协商定价，有国家定价用国家定价，无则用市场价格，都没有按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[8][9] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，需三分之二以上董事通过的议案经无关联关系董事三分之二以上通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理其他股东表决[18] 特殊关联交易审议 - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[21] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] 关联交易计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”等以发生额为计算标准，12个月内累计计算[24] - 公司与关联人进行委托理财以额度为计算标准，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[25] 关联交易协议 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[26] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议和披露程序[26] 关联交易豁免 - 公司单方面获利益且无对价等交易可免于关联交易审议和披露[27] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为履行审批和披露义务，参股公司关联交易可能影响股价时公司参照履行披露义务[29] 控股子公司定义 - 公司持有控股子公司50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员当选或实际控制[29] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过后生效施行[31]

公司基本情况 - 公司于2022年7月12日核准首次发行1987.3334万股人民币普通股，7月29日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为18997.9722万元[9] - 公司发起人4名，合计持股100%，出资方式为净资产折股，出资时间为2008 - 12 - 18[17][19] - 公司已发行股份数为18997.9722万股，均为普通股[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让要求及持股比例限制[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[29] 股东与股东会规定 - 股东要求董事会执行规定，董事会应在30日内执行[30] - 股东对股东会、董事会决议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计或董事会诉讼[34][35] - 控股股东、实际控制人质押公司股票，应维持公司稳定[41] - 公司对外担保总额超一定标准，须经股东会审议通过[41] - 股东会可授权董事会对发行公司债券决议[41] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[45] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[54] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[54] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入有表决权股份总数[67] - 违反规定买入的超比例股份36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[67] - 董事会等可公开征集股东投票权[67] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[67] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票，其所代表股份不计入有效表决总数[67] - 关联事项决议需非关联股东有表决权股份数过半数通过[71] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[75] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[77] - 特定情形不能担任董事[78] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超公司董事总数1/2[79] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[85] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[88] 交易与决策规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一，由董事会审议批准[89] - 单次出售或收购资产在一定比例内，董事会可自主决定[90][91] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一，应在董事会审议通过后提交股东会审议[91] - 公司与关联方交易达到一定金额，由董事会批准[92] - 不同金额的对外捐赠，分别报董事会或董事长批准[92] 公司组织架构与会议规定 - 公司设总经理等职位，总经理每届任期3年，连聘可连任[116][119] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[92] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[93] - 董事会临时会议提前3日通知，紧急情况经全体董事一致同意可豁免提前通知[93] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[105] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[106][107] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[111] 财务与利润分配规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告等[124] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[125] - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，可采取现金或股票等方式，符合现金分红条件时优先现金分红[127][128] - 公司现金分红每年不少于当年可分配利润的10%[129] - 不同发展阶段和资金安排有不同现金分红比例要求[130] - 法定公积金转增资本后留存不少于转增前注册资本的25%[136] - 公司需在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[140] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可以续聘[144] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前15天通知[147] - 公司合并支付价款不超过净资产10%可不经股东会决议[152] - 公司合并、分立、减少注册资本等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[154][155][156] - 公司因特定事由解散，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改章程或股东会决议可存续，董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[163] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求人民法院解散公司[164] - 清算组应自成立之日起通知债权人并公告，债权人申报债权有时间要求[170] - 控股股东定义[177]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前十日书面通知董事[4] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[6] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知，紧急可口头，全体同意可豁免[11] 会议变更规则 - 定期会议变更事项或提案，提前三日书面通知，不足三日顺延或全体认可[14] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[14] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 审议关联交易等有委托限制[17] - 提案通过一般需全体董事过半数赞成，担保需出席会议三分之二以上同意[25] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决，不足三人提交股东会[26] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[27] - 利润分配先出审计草案，决议后出正式报告，再议其他[28] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[30] - 部分董事认为无法判断，会议暂缓表决并明确再审议条件[31] - 会议可全程录音[32] - 秘书安排记录，含多方面内容[33] - 秘书可视需要制作纪要和记录[34] - 与会董事签字确认，有意见书面说明，否则视为同意[35] - 会议档案保存十年以上[39]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[9] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 股份表决权 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[17] 投票制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[17] 记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[21] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司应在2个月内实施具体方案[21] 回购决议 - 公司以特定目的回购普通股，股东会就回购作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[22] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反公司章程的决议[22] 公司信息 - 公司为常熟通润汽车零部件股份有限公司[26]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需及时通知保荐机构[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，需对项目重新论证[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需对项目重新论证[10] 三方监管协议 - 应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[7] - 应在协议签订后2个交易日内向证券交易所备案并公告[8] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后应在6个月内置换[12] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难时，自筹资金支付后6个月内可置换[12] 闲置资金管理 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[15] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，应在董事会会议后2个交易日公告披露相关信息[15] 临时补充流动资金 - 可将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，但不得变相改变用途[15] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[16] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集净额5%，使用情况在定期报告披露[17] - 募投项目全部完成后，节余资金在募集净额10%以上，经董事会和股东会审议通过且保荐机构同意方可使用[17] - 募投项目全部完成后，节余资金低于募集净额10%，经董事会审议通过且保荐机构同意方可使用[17] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制《募集资金专项报告》并披露[25] 鉴证报告相关 - 1/2以上独立董事或董事会审计委员会可聘请注会对募集资金情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[27] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内公告，若有违规需公告相关情况及措施[27] 项目变更与转让 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[22] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[23]

对外投资审批 - 资产总额占比超50%等6种情况，经董事会审议后提交股东会审批并披露[5][6] - 资产总额占比超10%等6种情况，经董事会审议通过并披露[6][7] - 未达董事会权限标准，由总经理审批并报董事会备案[8] 股权交易计算 - 合并报表范围变更按股权对应公司财务指标计算，未变更按权益变动比例计算[8] 投资披露要求 - 达第八条标准且交易标的为股权，需披露审计和评估报告[8] 其他投资规定 - 对外投资设立公司分期缴资按协议约定适用规定[8] - 子公司投资先经公司层级审议，再依内部程序实施[9] - 委托理财选合格受托方签合同，董事会专人跟踪[9] - 董事会定期了解重大投资进展效益，问题追责[11] - 转让对外投资由投资管理部门组织履行手续[16] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[22] - 未尽事宜依国家法律和《公司章程》，冲突以章程为准[22] - 股东会授权董事会解释制度[23] - 制度经股东会审议通过后生效施行[24]

担保适用范围与限制 - 制度适用于公司及控股子公司，含公司对子公司担保[2] - 未经授权不得擅自签订担保合同，分支机构和未经批准子公司不得对外担保[3] 担保审批程序 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种行为需董事会审议后提交股东会审议[5] - 12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[6] 担保对象与合同 - 公司可为四类单位提供担保，单位需偿债能力强[8] - 对外担保须订立书面担保合同和反担保合同，含主债权种类等内容[12][13] 担保管理职责 - 财务部门是对外担保具体事务职能管理部门，应设置台账记录担保情况[16] - 财务部门负责对被担保单位资信调查等多项职责[17] 担保后续监控 - 公司应指派专人关注被担保人情况并定期分析其财务状况[19] - 被担保人出现重大事项时有关责任人应及时报告董事会[19] 担保追偿与信息披露 - 被担保人债务到期未履行还款等情况时公司应启动反担保追偿程序[19] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权公司应参加破产财产分配[20] - 公司财务部应及时报告对外担保情况并提供信息披露资料[22] - 董事会秘书应按要求报送并披露对外担保信息[22] 责任追究 - 控股股东等关联人造成公司损失董事会应采取措施并追究责任[25] - 董事及高管违规对外担保造成损失应承担赔偿责任[25] - 相关部门及人员擅自越权或怠于履职造成损失公司应追究责任[25]

薪酬体系建设 - 公司制订董事及高级管理人员薪酬管理办法完善薪酬体系[2] - 办法遵循竞争力、效益导向、定量与定性考核结合原则[3] 薪酬考核与确定 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及确定薪酬分配原则[3] - 董事报酬由股东会决定，高管报酬由董事会决定[5] 薪酬构成与评价 - 董事和高管薪酬由基本年薪、绩效年薪、综合绩效奖励组成[5] - 薪酬与考核委员会组织绩效评价[9] 考核办法与调整 - 职能部门制定高管年度薪酬考核办法，报审核批准[11] - 经营环境变化时可调整绩效考核指标[12] 施行与授权 - 办法自股东会通过之日起施行，授权董事会解释修订[12]

收入表现 - 第三季度营业收入为8.00亿元，同比增长1.73%[4] - 年初至报告期末营业收入为22.00亿元，同比下滑1.60%[4] - 2025年前三季度营业总收入为22.00亿元人民币，较2024年同期的22.36亿元下降1.6%[18] - 2025年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为21.24亿元，同比下降4.5%[22] 利润表现 - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为5676.36万元，同比下降14.33%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为1.64亿元，同比增长7.37%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的扣非净利润为5237.06万元，同比下降20.90%[4] - 公司2025年前三季度净利润为17.02亿元，同比增长6.9%[19] - 归属于母公司股东的净利润为16.41亿元，同比增长7.4%[19] - 2025年前三季度营业利润为22.51亿元，同比增长5.9%[19] - 2025年前三季度基本每股收益为0.87元/股，同比增长6.1%[20] - 2025年前三季度综合收益总额为17.99亿元，同比增长11.7%[20] - 2025年前三季度归属于母公司所有者的净利润（通过未分配利润变动及权益总额推算）约为9.91亿元人民币[17] 成本与费用 - 2025年前三季度研发费用为2168.56万元人民币，较2024年同期的2019.87万元增长7.4%[18] 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为1.55亿元，同比大幅下降42.56%[5] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为15.48亿元，同比下降42.6%[22][23] - 2025年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-12.92亿元，同比亏损收窄53.6%[23] - 2025年前三季度投资支付的现金为16.54亿元，同比增长127.4%[23] 资产状况 - 报告期末总资产为31.45亿元，较上年度末增长6.32%[5] - 2025年9月30日公司总资产为31.45亿元人民币，较2024年末的29.58亿元增长6.3%[14][15][17] - 2025年9月30日货币资金为5.91亿元人民币，与2024年末的5.90亿元基本持平[14] - 2025年9月30日应收账款为6.78亿元人民币，较2024年末的6.38亿元增长6.3%[14] - 2025年9月30日存货为4.87亿元人民币，较2024年末的4.24亿元增长14.9%[15] - 2025年9月30日公司商誉为5527.42万元人民币，较2024年末的2637.23万元增长109.6%[15] - 2025年9月末现金及现金等价物余额为5.19亿元，较年初下降5.5%[25] 负债与权益 - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为17.40亿元，较上年度末增长6.07%[5] - 2025年9月30日短期借款为4.55亿元人民币，较2024年末的2.37亿元大幅增长91.9%[15] - 公司实收资本（或股本）从2024年末的1.58亿元增至2025年9月30日的1.90亿元，增长20.0%[16][17] 非经常性项目 - 年初至报告期末非经常性损益净额为907.01万元，其中政府补助为580.40万元[7][8] 其他信息 - 报告期末普通股股东总数为10,084户[11]