委员会构成 - 审计与合规委员会由五名董事组成，含三名独立董事和两名董事，一名独立董事须为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议安排 - 每年至少召开四次定期会议，可按需开临时会议[14] - 会议提前三天通知，紧急时临时口头通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] 主要职责 - 监督评估外部审计机构、指导内部审计等[8] 工作流程 - 工作小组提供书面资料，会议评议后呈报董事会[11] 表决与生效 - 表决方式有举手表决等[15] - 细则董事会审议通过生效，由董事会解释[18]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 证监会15个工作日内审核任职资格和独立性[11] - 独立董事连任不超六年[13] 独立董事履职要求 - 现场工作时间不少于15日[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] - 工作记录及公司提供资料保存10年[21] - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[18] 独立董事职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] 公司相关义务 - 及时披露独立董事履职涉及信息[27] - 承担独立董事聘请中介机构等费用[27] - 可建立独立董事责任保险制度[27] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[27] 其他规定 - 提前解除职务应披露理由[13] - 不符合要求应停止履职并辞职[13] - 比例不符或缺会计专业人士60日内补选[13] - 辞职后义务不当然解除[14] - 投反对或弃权票应说明理由并披露[19] - 制度经股东会批准生效，由董事会解释[29] - 制度中“以上”含本数，“超过”等不含本数[29]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属子公司和拥有实际控制权的企业[2] 捐赠原则与范围 - 对外捐赠应遵循自愿无偿、权责清晰等原则[4] - 对外捐赠范围包括公益性、救济性和其他捐赠[6] 捐赠审批 - 单笔或累计捐赠500万元以上由董事会审议[8] - 单笔或累计捐赠超1000万元报股东会审议[9] - 未达董事会审议标准由董事长审批[9] 部门职责 - 工会负责年度捐赠预算和统一管理[12] - 财务部门负责支付跟踪和账务处理[13] - 审计部负责监督、检查与内部审计[10] 捐赠限制 - 公司不得向有控制关系的单位或个人捐赠[7]

披露制度范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 秘密披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[4] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[5] 报告披露规定 - 定期和临时报告涉秘密可特定方式豁免披露[5] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[6] 信息登记要求 - 暂缓、豁免披露信息应登记相关事项[6] - 报告公告后十日内报送登记材料[7] 事务组织与生效 - 信息披露事务由董事会秘书组织协调，材料保存不少于十年[8] - 制度自董事会审议通过之日起生效[10]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，未经批准无权签署担保文件[2] - 符合条件可对特定申请担保人提供担保[6] 审议规则 - 单笔超净资产10%等多种情况须股东会审议[10] - 董事会审批需无关联董事相应同意[11] 额度管理 - 可对不同子公司等预计新增担保额度[12] 核查披露 - 董事会每年核查担保行为并披露结果[17][20] - 被担保人未履约等情形应及时披露[24] 制度生效 - 担保制度2025年9月生效[28]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[4][5] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[8] 董事长审批范围 - 公司与关联法人成交金额300万元以下或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.5%且与董事长无关联关系的关联交易，由董事长审批[10] - 公司与关联自然人金额低于30万元且与董事长无关联关系的关联交易，由董事长审批[10] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[11] 财务资助与担保规定 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定审议并提交股东会[12] - 公司为关联人提供担保需经特定审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] 累计计算规定 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行相同交易标的相关交易，累计计算达到审议标准参照《上市规则》第6.1.16条规定[14] 委托理财与协议期限规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[14] 免审议披露情形 - 公司单方面获利益且无对价、无义务交易等9种交易可免按关联交易审议和披露[16] 定价原则与方法 - 关联交易定价可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[20] - 按特定情形确定关联交易价格可采用成本加成法等5种定价方法[20][21] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则、方法并说明公允性[21] 信息披露与执行规定 - 需经董事会或股东会审议批准的关联交易应及时披露，按规定执行并提交文件[22] - 关联交易未按规定程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[18] 文件保管与制度规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[25] - 制度未尽事宜按有关法律、法规和《公司章程》规定执行[25] - 制度与国家日后相关规定抵触时按新规定执行[25] - 制度由公司董事会负责解释[25] - 制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效[25]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[5] 债券价格影响 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长是保密负责人[2] - 董事会办公室负责内幕信息日常管理[3] - 董事长等为内幕信息保密第一责任人[11] 保密措施 - 与中介服务机构签保密协议并要知情人名单[13] - 投资者调研、采访前应签署承诺书[13] 档案保存 - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[15][16][19] 违规处理 - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及结果[21] - 对5%以上股份股东违规视情况处理[21] - 发现知情人涉嫌违规自查并追缴收益[22] - 违规情况及措施向交易所和证监局报备[23] 重大事项流程 - 重大事项除填档案还应制作进程备忘录[17] - 知情人登记备案与知悉信息同时进行[16] - 报送档案时董事长及董秘签字书面承诺[16]

委托理财制度 - 制度适用于公司及子公司，子公司需报批[2] - 以保本型产品为主，不得投非保本类[3] 资金管理 - 自有和募集资金理财不影响经营和投资计划[4] - 按权限审议投资金额[6] 职责分工 - 资金管理部实施管理，审计部监督[8][9] - 财务部核算和列报[12] 报告与选择 - 资金管理部定期报告理财情况[14] - 选合格机构，不委托个人或其他公司[14] 其他规定 - 相关人员保密，业务部门及时报送信息[17][20] - 闲置募集资金理财遵守相关规定[19]

公司基本信息 - 公司于2022年1月25日核准首次公开发行25,185,750股人民币普通股，于2022年8月31日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为197,072,537元[7] - 公司股份总数为197,072,537股，均为普通股[15] 股东信息 - 嘉兴市商业控股（集团）有限公司出资507.56万元，占总股本的41.84%[15] - 浙江省嘉兴百货纺织品批发公司出资100万元，占总股本的8.24%[15] - 嘉兴食品肉类中心出资100万元，占总股本的8.24%[15] - 嘉兴酿造总公司出资80万元，占总股本的6.60%[15] - 嘉兴市农业科学研究院出资10万元，占总股本的0.82%[15] - 赵建平等582名自然人出资415.4万元，占总股本的34.25%[15] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关机构对违规人员提起诉讼[27] - 审计与合规委员会、董事会收到股东请求后，应在30日内提起诉讼[28] - 公司全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可采取法律行动[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36][37] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈，同意则5日内发出通知[41] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[46] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开15日前以公告方式通知各股东[46] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[47] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[49] - 会议记录保存期限不少于10年[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[58] - 关联交易决议，普通事项需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括董事长一人，副董事长一人，独立董事三人，职工董事一人[76] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[76] - 公司发生“财务资助”交易事项，需经全体董事的过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[78] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，应在董事会审议通过后提交股东会审议[78] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，应在董事会审议通过后提交股东会审议[78] - 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%，应在董事会审议通过后提交股东会审议[78] - 董事辞任生效或者任期届满，离任后一年内仍应遵守本章程规定的各项忠实义务[73] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[72] - 无正当理由在任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[74] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[79] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[79] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[79] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[79] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议并披露[79] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议并披露[79] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[80] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计与合规委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[80] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理2名[97] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[97] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[103] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[103] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期净资产30%且超10000万元[106] - 每年度现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[106] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[109] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[114] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前5天通知[114] - 公司指定上海证券交易所网站及至少一家具备证券市场信息披露条件媒体刊登公告[119] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[120] - 公司合并、分立、减资，应10日内通知债权人，30日内公告[120][121] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或担保[120][121] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[124] - 公司解散应10日内公示解散事由[124] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过[124] - 公司因特定情形解散，董事应15日内组成清算组清算[124] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[126]

制度适用 - 适用对象为持股5%以上股东、董事等相关人员[3] 差错情形 - 年报信息披露重大差错含年度财务报告重大会计差错等情形[3] 责任处理 - 发生重大差错应追究责任，遵循客观公正等原则[4] - 情节恶劣从重或加重处理，主动纠正从轻、减轻或免于处理[5][6] - 处理前听取责任人意见保障陈述申辩权利[5] 处理流程 - 信息披露负责人拟定处理方案上报董事会[5] 追究形式 - 主要形式包括责令改正、通报批评等，可附带经济处罚[8][11] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[10]