激励计划进展 - 公司2026年2月11日审议通过2026年限制性股票激励计划议案[2] - 激励对象名单公示期为2026年2月13日至24日[2] - 公示期满未收到对拟首次授予激励对象名单的异议[3] 激励对象核查 - 董事会薪酬与考核委员会核查激励对象相关事项[4] - 首次授予激励对象具备条件，情况属实[6] - 首次授予激励对象不包括特定人员[7]

业绩数据 - 2025年关联交易实际发生金额4604.96万元，预计金额6858.90万元[19] - 2026年关联交易预计金额8243.50万元[22] - 2024年上海路桥发展有限公司总资产489804.23万元，净资产336315.03万元，营收111461.57万元，净利润65242.43万元[24] - 2024年五芳斋集团总资产381855.01万元，净资产126820.33万元，营收234545.34万元，净利润9692.18万元[27] 2026年业务预计 - 采购固定资产预计金额179.80万元，占比1.59%，2025年实际11.33万元，占比0.10%[21] - 接受劳务（装修费及零星维修费）预计金额3586.00万元，占比76.64%，2025年实际2538.27万元，占比54.25%[21] - 采购水电气预计金额781.00万元，占比18.27%，2025年实际605.39万元，占比14.16%[21] - 销售货物预计金额2055.10万元，占比0.91%，2025年实际37.29万元，占比0.02%[21] - 动产租赁预计金额6.00万元，占比2.69%，2025年实际18.70万元，占比8.39%[21] - 房屋租赁预计金额1562.60万元，占比20.53%，2025年实际1284.09万元，占比16.87%[21] 股权与治理 - 公司持股关联公司49%[29] - 修订《浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》[37] 激励计划 - 拟向激励对象授予限制性股票[38] - 制订《浙江五芳斋实业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[41] - 终止公司限制性股票激励计划，处理未解除限售的限制性股票回购注销等事宜[44] - 提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项[43] 会议相关 - 2026年3月3日14点30分召开会议[8] - 股权登记日为2026年2月24日[8] - 网络投票起止时间为2026年3月3日[8] - 现场会议地点为浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢323室[9] - 本次股东会审议议案共5项，议案3、4、5为特别决议议案[13] - 现场会议推举2名股东代表参加计票和监票[11] - 会议采取现场投票、网络投票相结合的方式表决[15] - 议案已通过公司第十届董事会第四次会议审议，现提交股东会审议[45] - 公告日期为2026年3月3日[45]

公司治理与股权激励 - 公司于2026年2月11日审议通过了2026年限制性股票激励计划相关议案 [1] - 首次授予激励对象名单于2026年2月13日至24日在公司内部完成公示且未收到异议 [1] - 董事会薪酬与考核委员会核查后认定激励对象合法有效，符合激励计划规定范围，且不包括独立董事及持股5%以上股东 [1]

公司治理与股权激励 - 公司董事会近期审议了2026年限制性股票激励计划相关议案，并计划提请股东会授权董事会办理有关事项 [1][2] - 公司计划召开2026年第一次临时股东会，预计将讨论相关重大事项 [1][3] 子公司运营与财务支持 - 公司为全资子公司成都五芳斋食品有限公司提供了不超过5000万元的综合授信担保 [1][4]

业绩数据 - 2024年营业收入225,135.50万元，归属于上市公司股东净利润14,214.13万元[4] - 2024年基本每股收益0.73元/股，稀释每股收益0.74元/股[4] - 2024年加权平均净资产收益率8.24%，扣非后7.56%[4] 股份回购 - 2024年6月11日累计回购3,611,384股，占比2.5121%，支付97,898,429.10元[9][10] - 2025年10月16日累计回购3,388,545股，占比1.7190%，支付59,399,550.81元[9][10] 激励计划 - 2026年限制性股票激励计划拟授予699.99万股，占总股本3.55%，预留71.44万股，占拟授予权益比例10.21%[2][11] - 激励对象122人，占员工总数比例3.42%[2] - 授予价格10.51元/股[2] - 激励计划有效期60个月[2] - 首次授予激励对象122人，占2024年12月31日员工总数3565人的3.42%[13] - 马建忠获授限制性股票74.58万股，占拟授出全部权益数量的10.65%，占股本总额的0.38%[16] - 中层管理人员、核心骨干人员（116人）获授461.61万股，占拟授出全部权益数量的65.94%，占股本总额的2.34%[16] - 预留的限制性股票为71.44万股，占拟授出全部权益数量的10.21%，占股本总额的0.36%[16] - 首次及预留限制性股票授予价格为每股10.51元[20] - 授予价格不低于草案公告前1个交易日均价17.51元的60%（即10.51元）和前20个交易日均价17.33元的60%（即10.40元）中的较高者[21] - 限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月[22] - 首次授予部分第一个解除限售期比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[23] - 预留授予部分若在2026年三季报披露前授予，第一个解除限售期比例为40%，第二个为30%，第三个为30%；若在披露后授予，第一个为50%，第二个为50%[23][24] - 首次授予限制性股票考核年度为2026 - 2028年，2026年净利润增长率目标值29.00%、触发值20.30% [29] - 首次授予2026 - 2027年累计净利润增长率目标值172.00%、触发值150.40%，2026 - 2028年为335.00%、294.50% [29] - 若预留部分在2026年三季报披露后授出，考核年度为2027 - 2028年[30] - 预留部分2026 - 2027年累计净利润增长率目标值172.00%、触发值150.40%，2026 - 2028年为335.00%、294.50% [31] - 公司层面解除限售比例取当年净利润增长率和净利润累计值增长率对应系数较高值[29][31] - 个人层面绩效考核分优秀、良好、合格、不合格，对应解除限售比例为100%、90%、0% [32] - 激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例[32] - 激励计划考核体系含公司层面业绩考核与个人层面绩效考核[33] - 董事和高管任期内及届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[35] - 激励计划经股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[42] 调整公式 - 资本公积转增股本等时限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[38] - 配股时限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[38] - 缩股时限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[38] - 资本公积转增股本等时限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[38] - 配股时限制性股票授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][39] - 缩股时限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷n[40] - 派息时限制性股票授予价格调整公式P＝P0 - V，调整后P须大于1[40] 其他规定 - 公司应在股东会前公示激励对象名单，公示期不少于10天[42] - 公司需在激励计划经股东会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记，否则计划终止，3个月内不得再审议[44] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则预留权益失效[44] - 公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，自决议公告之日起3个月内不得再次审议[53] - 公司在股东会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议通过后变更由股东会决定[51][52] - 公司在股东会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议通过后终止由股东会决定[52] - 激励计划终止时，公司应回购注销未解除限售的限制性股票[52] - 若激励对象未达解除限售条件，公司回购注销相应未解除限售的限制性股票[47] - 若激励对象严重损害公司利益或声誉，公司有权回购注销其未解除限售的限制性股票[48] - 公司不为激励对象获授限制性股票提供财务资助[47] - 公司代扣代缴激励对象因激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费[47] - 公司出现特定情形时需终止激励计划，如财报被出具否定或无法表示意见等[54] - 公司发生控制权变更等情形，激励计划仍按原计划执行[54] - 公司信息披露文件有误，未授予限制性股票不授予，已获授未解除限售的回购注销，已解除限售的返还权益[54] - 激励对象职务变更、离职、退休等情况，已获授但未解除限售的限制性股票大多按授予价加银行同期存款利息之和回购注销[55][56][57][58] - 激励对象因特定违法违规等情形失去激励资格，已获授未解除限售的按授予价格回购[59] - 公司按激励计划回购注销限制性股票，除另有约定外回购价格为授予价格，股本或股价事项变化时需调整[60] - 资本公积转增股本等情况，调整后每股限制性股票回购价格公式为P＝P0÷（1＋n）[60] - 配股情况，调整后每股限制性股票回购价格公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][60] - 缩股情况，调整后每股限制性股票回购价格公式为P＝P0÷n[60] - 派息情况，调整后每股限制性股票回购价格公式为P＝P0 - V，且P仍须大于1[61] 成本摊销 - 假设2026年3月首次授予，2026 - 2029年首次授予限制性股票成本摊销分别为2356.04万元、1377.38万元、543.70万元、72.49万元[65] - 股份支付总费用为4349.61万元，分摊年数为4年[65] - 实际会计成本与实际授予日、授予日收盘价、授予数量、实际生效和失效数量有关，可能产生摊薄影响[65] - 对公司经营成果的影响最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准[65] - 测算部分不包含限制性股票预留部分，预留部分授予将产生额外股份支付费用[66] - 不考虑激励计划对业绩刺激作用，限制性股票股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有影响[66] - 考虑激励计划正向作用，公司业绩提升将远高于费用增加[66]

限制性股票激励计划授予情况 - 2026年限制性股票激励计划拟授予699.99万股，占公司股本总额3.55%[6][30][32] - 首次授予628.56万股，占公司股本总额3.19%，占拟授予总数89.79%[6][30] - 预留71.44万股，占公司股本总额0.36%，占拟授予总数10.21%[6][31][32] - 首次授予激励对象共计122人，占2024年12月31日员工总数3.42%[8][25] - 马建忠获授74.58万股，占拟授出权益数量10.65%，占股本总额0.38%[32] - 中层管理人员、核心骨干人员共116人获授461.61万股，占拟授出权益数量65.94%，占股本总额2.34%[32] 激励计划相关数据 - 全部在有效期内的激励计划涉及标的股票806.07万股，占公司股本总额4.09%[7][31] - 首次授予限制性股票的授予价格为10.51元/股[7][44] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][35] 授予时间安排 - 自股东会审议通过起60日内满足授予条件，公司将首次授予激励对象[11][36][87] - 预留限制性股票自股东会审议通过起12个月内授出，否则作废失效[11][88] 解除限售比例 - 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[39] - 若预留部分在2026年三季报披露后授予，第一个解除限售期解除限售比例为50%，第二个为50%[40] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票考核年度为2026 - 2028年，各年有净利润增长率目标值和触发值[53][54] - 首次授予限制性股票各年有净利润累计值增长率目标值和触发值[54] - 若预留部分在2026年三季报披露前授出，业绩考核目标与首次授予部分一致；若在披露后授出，考核年度为2027 - 2028年[56] - 预留部分2027 - 2028年有净利润增长率和累计值增长率目标值、触发值[56][57] 回购股份情况 - 2023年9月6日至2024年6月11日累计回购3,611,384股，占总股本2.5121%，支付97,898,429.10元[28] - 2025年6月27日至2025年10月16日累计回购3,388,545股，占总股本1.7190%，支付59,399,550.81元[29] 费用摊销 - 假设2026年3月首次授予，2026 - 2029年首次授予限制性股票需摊销总费用4349.61万元，各年分别有具体金额[81] 激励计划生效及变更终止 - 激励计划生效需董事会拟定草案等一系列流程[84] - 激励对象名单公示期不少于10天，公司需在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[85] - 激励计划经股东会审议通过，需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[85] - 公司在股东会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议通过后变更需股东会决定，不得提前解除限售或降低授予价格（特定情况除外）[91] - 公司在股东会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议通过后终止需股东会决定，终止时回购注销未解除限售股票[92] 其他规定 - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，代扣代缴个人所得税等税费[94] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，获授股票在解除限售前不得转让等[97] - 激励对象因激励计划收益应缴纳个人所得税，离职前需缴纳完毕[97] - 激励对象若违反竞业禁止协议，需返还限制性股票全部收益[98] - 发生资本公积转增股本等事项，限制性股票数量和授予价格需按相应公式调整；增发时数量和授予价格不做调整[62][65][66][71] - 公司按激励计划回购注销限制性股票，除另有约定外，回购价格为授予价格[109]

公司基本信息 - 公司成立于1998年04月27日，注册资本为19,827.3527万元人民币[8] - 2022年8月31日在上海证券交易所上市，股票简称“五芳斋”，代码“603237”[9] 激励计划人员与股份 - 首次授予激励对象122人，占2024年12月31日员工总数3565人的3.42%[14] - 拟授予限制性股票699.99万股，占草案公告时公司股本总额19707.25万股的3.55%[16] - 首次授予628.56万股，占股本总额3.19%，占拟授予总数89.79%[16] - 预留71.44万股，占股本总额0.36%，占拟授予总数10.21%[16] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票806.07万股，占草案公告日股本总额4.09%[17] - 董事、总经理马建忠获授74.58万股，占拟授权益数量10.65%，占草案公告日股本总额0.38%[18] - 中层管理人员、核心骨干人员116人合计获授461.61万股，占拟授权益数量65.94%，占草案公告日股本总额2.34%[18] 激励计划时间安排 - 有效期自首次授予登记完成起至全部解除限售或回购注销止，最长不超60个月[21] - 需在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予并完成公告、登记[21] - 预留部分须在股东会审议通过后12个月内明确授予对象[21] 解除限售安排 - 首次授予第一个解除限售期比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[25] - 若预留部分在2026年三季报披露前授予，解除限售期安排与首次授予部分一致；若在披露后授予，第一解除限售期比例为50%，第二解除限售期比例为50%[26][27] 授予价格 - 首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股10.51元[29] 业绩考核目标 - 首次授予2026年当年净利润增长率目标值29.00%、触发值20.30%，净利润累计值增长率目标值29.00%、触发值20.30%[33] - 首次授予2027年当年净利润增长率目标值43.00%、触发值30.10%，净利润累计值增长率目标值172.00%、触发值150.40%[33] - 首次授予2028年当年净利润增长率目标值63.00%、触发值44.10%，净利润累计值增长率目标值335.00%、触发值294.50%[33] - 若预留部分2026年三季报披露后授出，2027年当年净利润增长率目标值43.00%、触发值30.10%，净利润累计值增长率目标值172.00%、触发值150.40%[35] - 若预留部分2026年三季报披露后授出，2028年当年净利润增长率目标值63.00%、触发值44.10%，净利润累计值增长率目标值335.00%、触发值294.50%[35] 其他规定 - 激励对象绩效考核结果为优秀、良好、合格、不合格，对应个人层面解除限售比例分别为100%、90%、0%[36] - 激励计划需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[43] - 激励计划尚待公司股东会审议通过后方可实施[51]

激励计划时间 - 2026年限制性股票激励计划考核年度为2026 - 2028年，预留部分2026年三季报披露后授出则为2027 - 2028年[7][9][12] 净利润增长目标 - 首次授予2026年净利润增长率目标值29.00%，触发值20.30%[7] - 首次授予2027年净利润累计值增长率目标值172.00%，触发值150.40%[7] - 首次授予2028年净利润累计值增长率目标值335.00%，触发值294.50%[7] - 预留授予若2026年三季报后授出，2027年净利润增长率目标值43.00%，触发值30.10%[9] - 预留授予若2026年三季报后授出，2028年净利润累计值增长率目标值335.00%，触发值294.50%[9] 绩效与限售比例 - 激励对象绩效优秀，个人层面解除限售比例100%[10] - 激励对象绩效良好，个人层面解除限售比例90%[10] - 激励对象绩效不合格，个人层面解除限售比例0%[10] 考核结果通知与复核 - 薪酬与考核委员会需在考核结束后5个工作日内通知考核结果[14] - 申诉复核需在10个工作日内完成[14]

股东会时间 - 2026年第一次临时股东会召开日期为2026年3月3日[2] - 股权登记日为2026年2月24日[2] - 网络投票起止时间为2026年3月3日[5] 股东会地点 - 现场会议于2026年3月3日14点30分在五芳斋总部大楼1幢323室召开[5] 股东情况 - 五芳斋集团股份有限公司单独持有公司32.34%股份并提临时提案[3][4] 议案情况 - 议案1、3、4、5对中小投资者单独计票[8] - 议案1、3、4、5关联股东五芳斋集团等需回避表决[8] - 议案3、4、5为特别决议议案[8] 资料披露 - 各议案已在2026年2月5日、12日于上交所网站及报纸披露[7] - 公司将在会前于上交所网站登载会议资料[7]

激励计划合规 - 2026年限制性股票激励计划符合法规和章程[1] - 不存在禁止实施激励计划的情形[2] 激励对象情况 - 激励对象具备任职资格，无不得成为对象情形[3] - 激励对象不包括特定人员[3] 计划审议与安排 - 激励计划内容合规，已履行必要程序，待股东会审议[3] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施激励计划[4] - 公司无向激励对象提供财务资助计划[3]